公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 旨在全面贯彻落实最新法律法规要求 进一步提升公司治理水平 [1] - 根据最新规定 公司将不再设置监事会和监事 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》相应废止 [1][40] - 该议案已获得监事会审议通过 监事会认为此举符合相关法律法规及规范性文件要求 [24] - 在股东会审议通过前 监事会及监事将继续履行职责 确保公司规范运作 [1][40] 2026年度业务与财务规划 - 公司预计2026年新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过400亿元 公司对上述额度范围内的业务负有回购义务 [8] - 全资子公司三一融资担保有限公司预计2026年度为工程机械终端客户按揭融资担保业务发生额不超过10亿元 [18] - 该子公司预计2026年度为独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过10亿元（受益人不涉及关联方） [19] - 该子公司预计2026年度为独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过3亿元（受益人为关联方） [20] 关联交易与资金安排 - 董事会审议通过与关联银行开展存款业务的议案 关联董事回避表决 [11][12] - 董事会审议通过预计2026年度日常关联交易的议案 关联董事回避表决 [15][16] - 监事会认为与关联银行的存款业务遵循市场原则 定价公允 系正常的资金存放行为 [31] - 监事会认为预计的日常关联交易系生产经营需要 定价公允合理 不影响公司独立性 [34] 对子公司的支持与风险对冲 - 董事会审议通过为控股子公司提供担保额度预计的议案 [10] - 董事会审议通过为控股子公司提供财务资助的议案 [14] - 董事会审议通过子公司开展期货套期保值业务的议案 [7] - 监事会认为为子公司提供担保有利于增强其融资能力 程序合规 [29] - 监事会认为为控股子公司提供财务资助是为了满足其生产经营资金需要 公司能有效控制风险 [32] 其他审议事项 - 董事会审议通过了修订《股东会议事规则》的议案 [3] - 董事会审议通过了修订《董事会议事规则》的议案 [4] - 董事会审议通过了修订部分公司制度的议案 [5] - 公司决定于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会 [23]

文章核心观点 - 中国证监会发布首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在构建全链条监管体系，进一步健全上市公司监管法规体系，标志着监管进入更加系统化、法治化的新阶段 [1][10][11] 公司治理与“关键少数”约束 - 条例设专章规范公司治理，重点约束控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的行为 [1][3] - 明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士 [3] - 强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，以监督重大利益冲突和保护中小股东权益 [3] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为，压实董事高管的忠实勤勉义务 [3] 财务造假全链条打击机制 - 构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制打击财务造假 [1][5] - 严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会 [5] - 明确禁止关联方、客户、供应商及服务机构等第三方协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [6] - 创新设立造假收益回溯制度，要求董事会收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬与股权期权 [6] - 对未勤勉尽责的证券服务机构，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元 [6] 并购重组监管与支持 - 条例进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等关键要素 [1][7] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [7] - 旨在强化重点规范的同时保持制度的包容性、适应性，发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 投资者保护与退市机制 - 条例设专章规定投资者保护，明确上市公司有关注投资价值、提升盈利能力和回报水平的义务 [1][8] - 健全现金分红、股份回购制度机制，推动上市公司从“融资”向“回报”转变 [1][8][9] - 要求主动退市公司必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [1][8] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益，禁止任何人干扰退市决定 [8] 监管法规体系整合与意义 - 条例填补了上市公司监管领域缺少一部上承《公司法》、《证券法》，下接证监会和交易所规则的行政法规的空白 [1] - 将散落在法律中的要求进行系统性整合，为上市公司“立规矩”“划红线”，是对相关法律制度的进一步细化与明确 [1][4] - 条例起草紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容 [2] - 是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11]

2025.12. 06 本文字数：2440，阅读时长大约5分钟 作者 | 第一财经 杜卿卿 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过 1.2万字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重 组、投资者保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法 工作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一 财经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对 原则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。而条例的制定，正是健全上市公司 监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高质量发展，提供更充分的法律依 据。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证 券法》《 ...

公司治理 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理 重点规范公司章程和基本治理架构 [1] - 明确股东会应以现场会议与网络投票相结合的方式召开 并对重大资产重组、股权激励、员工持股计划、分拆上市等事项作出决议 [1] - 规范控股股东、实际控制人行为 规范股东表决权委托、代持股份等行为 细化董事及高管的忠实勤勉义务 [1] 并购重组 - 细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题 [2] - 明确通过取得股份、投资关系、协议等途径 实际支配上市公司股份表决权达到30%以上 或获得、巩固控制权的构成上市公司收购 [2] 财务造假与内部监督 - 强化关联交易监管 强调关联交易的公允性、必要性和合规性 防范公司借此操纵利润或实施系统性造假 [2] - 规定造假分红、薪酬退回机制 要求董事会收回基于虚假财报分配的超出部分利润及董事、高管多领取的薪酬、多获授的股权期权 [2] 投资者保护 - 设立“投资者保护”专章 要求公司关注投资价值 提升盈利能力和投资者回报水平 促进投资价值真实反映公司质量 [3] - 禁止操纵市场及编造传播虚假或误导性信息 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 并对终止上市后的股票转让或交易作出安排 [3]

我国首部上市公司监管行政法规公开征求意见 - 核心观点：证监会研究起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在健全监管法规体系，推动提高上市公司质量，该条例共八章七十四条，首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，并聚焦完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规五大方面 [2] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，共包含第二十九条内容 [2] - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程载明事项，规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格，细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责，加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化其认定标准，严禁资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易 [3] - 保障和规范股东行使权利，禁止干预股东法定权利，规范表决权让渡、放弃以及大股东、特定股东减持等行为 [3] - 条例细化了《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责 [3] 强化信息披露监管 - 重点防范打击上市公司信息披露“财务造假”，要求财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度 [7][8] - 规定审计委员会对财务会计报告负有事前审核和事后调查职责，以强化内部监督制约 [8] - 规定董事会需追回因财务造假而多分配的利润及多发的薪酬 [8] - 禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方及为其提供服务的第三方机构配合造假 [8] - 补充信息披露规范，明确控股股东、实际控制人及其他相关方配合上市公司履行信息披露的义务和责任 [8] - 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据和要求，平衡股东查阅账簿权利与上市公司公平披露原则 [8] - 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [8] 规范并购重组行为 - 条例释放了监管对并购重组的支持信号 [4] - 规范上市公司收购行为是重中之重，进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [5] - 规范财务顾问业务，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [6] 加强投资者保护 - 条例设有投资者保护专章，规定上市公司有关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识 [6] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排 [6] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [6] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可采取的措施 [8] - 对资金占用、违规担保及配合造假等行为设置专门罚则 [8]

法规发布与定位 - 中国证监会于12月5日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》[1][2] - 该条例是我国首部专门的上市公司监管行政法规[1] - 条例是在《公司法》《证券法》基础上对上市公司治理、信息披露等制度的进一步细化与明确[1] 法规核心目标 - 条例围绕防风险、强监管、促发展，旨在健全上市公司监管法规体系[2] - 核心目标是推动提高上市公司质量[2] - 提升上市公司质量是近年来资本市场改革发展的重点工作之一[4] 上市公司现状与基础 - 中国上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升[4] - 5000多家上市公司构筑起资本市场的基石[4] 公司治理规范 - 条例设专章将上市公司治理问题作为规范重点[5] - 进一步规范上市公司章程和治理架构[5] - 压实董事、高级管理人员的忠实勤勉义务[5] - 健全公司激励与约束机制，发挥公司内设机构监督制约作用[5] 并购重组监管 - 并购重组是上市公司培育新增长点、提升质量的重要方式和手段[4] - 条例对上市公司并购重组活动提出基本规范性要求[4] - 旨在助力上市公司依法用好并购重组工具，实现产业整合、做优做强[4] 投资者保护与回报 - 条例设专章对投资者保护作出规定[4] - 明确上市公司有关注投资价值、提升盈利能力和回报水平的义务[4] - 严禁操纵市场等违法违规行为，推动上市公司提升投资价值[4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识[4] - 通过制度安排防范恶意规避强制退市、利用重整程序损害投资者利益[4] - 要求主动退市的公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施[4] 财务造假与风险防范 - 条例将防范打击财务造假作为重点内容[6] - 强化关联交易监管[6] - 规定造假分红、薪酬退回机制[6] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并设置专门罚则[6] - 旨在强化责任追究、提升监管质效[6] 法规预期影响 - 相信该行政法规将进一步夯实上市公司高质量发展的法治基础[7] - 将使资本市场之基更加坚实[7]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，标志着上市公司规范发展迈出坚实步伐 [1] - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出公司治理规范、支持并购重组、打击违法行为和保护投资者四大重点 [2] - 条例的出台时机成熟，旨在承上启下，落实新“国九条”等政策，全面推动上市公司在规范的道路上实现高质量发展 [10] 公司治理规范 - 设专章强化公司治理，规范从基本治理架构到“关键少数”行为，包括公司章程、组织机构、控股股东与实际控制人行为、董事高管忠实勤勉义务、激励约束机制、独立董事与董事会秘书职责，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责，促进各方归位尽责 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [7] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的义务，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施，并对退市后股票转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 在退市、破产重整等事项中，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [6] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [6][7] - 保持制度的包容性与适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金及违规担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会负有积极追偿的义务 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大打击违规规避退市行为，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题强化信息披露要求 [9] 条例出台背景与意义 - 中国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不强，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [10] - 当前上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，《监管条例》填补了这一空白 [10] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [10] - 条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [10]

在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法工 作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一财 经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对原 则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。 而条例的制定，正是健全上市公司监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高 质量发展，提供更充分的法律依据。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过1.2万 字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重组、投资者 保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证券 法》《公司法》与证监会相关规章、规范性文件以及交易所规则等，提升监管执法的有效性和震慑力， 促进上 ...

我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设专章强化公司治理和投资者保护 南开大学金融学教授田利辉指出，并购重组市场正在经历从"量"到"质"的深刻变革，成为产业升级"催 化剂"，《监管条例》在强化重点规范，明确开展并购重组基本要求的同时，保持制度的包容性、适应 性，切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用。 在打击违法行为，尤其是在打击财务造假方面，《监管条例》强化关联交易监管，强调关联交易的公允 性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或者实施系统性造假；强化公司内部监督制约，要求 上市公司建立健全内部控制 ...

在公司治理规范方面，《监管条例》设专章将上市公司的治理作为规范重点，在关注基本治理架构，对 上市公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定的同时，又抓住"关键少数"，直接规范控股 股东、实际控制人及董事高管的行为。具体包括规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、 实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事 会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等 行为。 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设 ...