董事会决议 - 公司董事会十一届二次会议于2025年8月22日召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 所有议案表决结果均为同意8票 弃权0票 反对0票 包括内部控制评价报告、募集资金使用报告、募投项目调整、半年度报告及风险评估报告 [1][2][3] 内部控制与资金管理 - 2025年上半年内部控制评价报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] 募投项目调整 - D25高性能柴油机WGT项目延期至2026年5月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 12VK电站产品开发项目延期至2025年8月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 新能源电驱桥产品项目延期至2026年7月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 上汽红岩新一代智能重卡募集资金投资项目建设暂停 [2] 定期报告与风险评估 - 2025年半年度报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [2] - 对上汽财务公司2025年上半年的风险评估报告已获董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可并审议通过 [2][3]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日送达全体监事 会议于2025年8月25日以现场方式召开[1] - 会议由监事会主席江艺芬召集并主持 应到监事3人 实到监事3人[1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效[1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为编制程序符合法律法规及《公司章程》规定[1] - 半年度报告内容和格式符合证监会及上交所规定 真实准确反映公司经营管理和财务状况[1] - 未发现参与半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 募集资金存放和使用符合证监会及上交所相关规定 未出现变相改变用途或损害股东利益情况[2] - 不存在违规使用募集资金的情形[2] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[2] - 作废处理符合相关法律法规及公司激励计划草案规定 未损害股东利益[2] - 同意公司作废处理部分限制性股票[2]

公司治理与监事会决议 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年8月14日召开 全体3名监事参与表决 会议合法有效[1] - 会议审议通过四项议案 包括半年度报告、利润分配预案、募集资金使用报告及取消监事会议案 所有议案均获3票赞成 无反对或弃权票[1][2][3] 2025年半年度报告 - 公司2025年半年度报告及摘要编制程序符合法律法规 信息披露真实准确完整 全面反映上半年经营管理和财务状况[1] 利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配预案结合发展阶段和资金需求 不影响正常经营和长远发展 符合法律法规要求 尚需提交股东会审议[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告真实准确完整反映资金使用管理 符合相关法规和公司制度要求[2] 公司治理结构变更 - 为落实新《公司法》和证监会《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》[3] - 公司拟以资本公积转增股本 每10股转增4股 总股本将从250,061,583股增至350,086,216股 增幅达40%[3] - 《公司章程》将相应修订 并授权管理层办理工商变更登记事宜 该议案需提交股东会审议[3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,478.57万股，发行价为每股125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除承销保荐费等费用后募集资金净额为166,635.87万元 [2] - 截至2025年6月30日，实际使用募集资金71,130.89万元，募集资金余额为102,843.21万元，其中账户余额80,043.21万元，现金管理资金余额22,800.00万元 [2] - 募集资金累计利息及理财收益净额为7,338.23万元，超募资金中30,400.00万元用于永久补充流动资金，3,001.00万元用于股份回购 [2] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度，在5家银行开设募集资金专户，并与保荐机构民生证券签署三方监管协议 [5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额合计80,043.21万元，具体分布在中国农业银行、兴业银行、中国工商银行、杭州银行及温州银行 [5] 募集资金实际使用情况 - 募集资金主要用于智能测控装备生产基地项目、研发中心项目、营销网络及技术支持中心建设项目、补充流动资金以及超募资金用途 [5] - 截至2025年6月30日，智能测控装备生产基地项目累计投入19,628.22万元（进度61.86%），研发中心项目累计投入3,521.59万元（进度23.77%），营销网络项目累计投入580.08万元（进度12.57%），补充流动资金14,000.00万元已全部投入 [10] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，余额22,800.00万元，主要投资于银行理财及存款类产品，收益率区间为0.90%-3.55% [8][9] 超募资金使用情况 - 超募资金中30,400.00万元用于永久补充流动资金，3,001.00万元用于股份回购 [2][10] - 公司于2025年2月24日完成股份回购，实际回购543,996股（占总股本0.92%），支付资金总额3,001.00万元 [9] 募集资金使用合规性 - 公司已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形 [9] - 报告期内未发生募集资金投资项目变更、先期投入置换、暂时补充流动资金及节余资金使用等情况 [6][9]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十次会议于2025年8月22日召开 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过网络和电话方式送达 实际出席监事3人 应出席3人 [1] - 会议由监事会主席景江兴召集并主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] - 报告反映公司2025年半年度经营实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金存放与使用符合证监会和深交所相关规定 无违法违规情形 [2] - 未损害公司及全体股东利益 特别是中小股东利益 [2] 非经营性资金占用情况 - 监事会审议通过2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案 [3] - 报告期内无控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况 [3] - 与子公司及其他关联方的资金往来均为正常业务往来 未损害股东利益 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人全部出席 其中监事吴建伟和马东飞以通讯方式出席 [1] - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件与电话相结合方式发出 由监事会主席马东飞主持 董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1][2] - 报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 具体内容同步披露于巨潮资讯网和《证券时报》 [1][2] - 表决结果为全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 监事会确认公司严格按照《公司法》《证券法》及创业板上市规则使用募集资金 无违规存放和使用情形 [2] - 专项报告同日披露于巨潮资讯网 表决结果全票通过 [2] 资产减值准备计提 - 监事会认为计提符合《企业会计准则》及创业板监管指引 符合公司资产和经营实际情况 [2][3] - 计提后能公允反映公司资产状况及经营成果 未损害公司及中小股东利益 具体公告同日披露于巨潮资讯网 [2][3] - 审议程序合法合规 依据充分 表决全票通过 [2][3] 银行授信申请及关联担保 - 公司向中信银行申请不超过0.85亿元人民币综合授信额度 授信期限1年 额度可循环使用 [3][4] - 向光大银行申请不超过1.00亿元人民币综合授信额度 授信期限2年 额度可循环使用 [3][4] - 实际控制人张远及其配偶王然 董事张一弛及其配偶张馨元提供个人连带责任保证 不收取任何费用 [4][5] - 担保无需公司提供反担保 属于单方面获利益交易 不影响公司财务状况 经营成果及独立性 [4][5] - 事项有利于公司融资和正常生产经营 促进业务发展 未损害股东利益 表决全票通过 [4][5]

募集资金基本情况 - 公司通过A股发行募集资金总额人民币94,850万元，发行5,000万股，每股发行价18.97元 [1] - 扣除发行费用5,893万元后，募集资金净额为88,957万元 [1] - 募集资金使用包括：置换预先投入项目自筹资金11,274万元、投入募集资金项目20,037万元、补充流动资金12,370万元、项目结余永久补充流动资金32,673万元 [1] - 闲置资金管理中：暂时补充流动资金2,900万元、现金管理12,000万元，获得理财收益2,390万元及利息净收入133万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立专项账户存储募集资金，并签订三方及四方监管协议，确保专款专用 [1] - 截至2025年6月30日，公司仅存1个募集资金专户，具体存储余额未披露 [3] 募集资金实际使用情况 - 本年度投入募集资金总额4,280万元，累计投入47,962万元 [4] - 变更募集资金用途金额20,139万元，占募集资金总额22.64% [4] - 主要募投项目进度：绿色环保纸包装网上定制工厂项目投入进度2.44%、纸箱包装材料扩建项目投入进度22.79%、数码喷墨印刷工厂项目投入进度55.06% [4] - 未达计划进度原因：纸包装市场需求不振导致产能利用率不足 [4] 闲置资金运用 - 公司批准使用不超过17,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [3][5] - 批准使用不超过17,000万元进行现金管理，投资银行结构性存款等产品 [3][6] - 截至2025年6月30日，现金管理余额3,000万元，暂时补充流动资金余额7,952万元 [6] 募集资金项目变更 - 终止"绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目"，将结余资金20,139万元变更投向"年产50万吨包装纸设备更新技改项目" [7][8] - 变更原因：市场需求变化及现有产能过剩，新项目预计2026年4月达到可使用状态 [7][8] - 新项目投资进度49.83%，本年度投入4,280万元 [7]

公司前次募集资金使用情况 - 2019年非公开发行股票募集资金总额24.25亿元 发行价格3.82元/股 向28名特定对象发行6.35亿股[1] - 募集资金净额23.87亿元 截至2024年12月31日已全部使用完毕 相关账户余额为零且已完成销户[1] - 2022年GDR发行募集资金总额3.81亿美元 发行价格每份12.28美元 包含超额配售权行使部分[2] 募集资金项目变更情况 - 2021年4月变更原"动力电池三元正极材料项目"部分资金用途 将3亿元募集资金转投印尼镍资源项目[1] - 剩余3.55亿元未使用募集资金转为永久补充流动资金 变更资金占比27.05%[1] - 2024年4月将GDR募投项目"欧洲三元前驱体生产基地"全部资金转为补充经营性流动资金[3] 募集资金实际投向 - GDR募集资金净额3.74亿美元 50%（1.87亿美元）用于印尼镍资源基地运营[3] - 30%（1.12亿美元）用于海外运营流动资金补充 20%（7446万美元）用于经营性流动资金补充[3] - 2019年募投项目实际投资总额23.99亿元 较募集资金总额超额投入1239.58万元[5] 项目效益实现情况 - 印尼镍资源项目累计实现效益12.27亿元 达到预计效益[5] - 不存在累计收益低于承诺20%以上的情况 补充流动资金类项目无法单独核算效益[4] - 前次募集资金使用情况与定期报告披露内容无差异[4]

会议基本情况 - 第八届监事会第六次会议于2025年8月召开 会议应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席常军主持 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 利润分配预案 - 以总股本753,883,706股为基数 向全体股东每10股派发现金0.6元（含税） 合计派发现金红利45,233,022.36元 不送红股且不以公积金转增股本 [1] - 分配预案符合证监会及交易所规定 综合考虑半年度盈利状况 未来发展资金需求及股东投资回报因素 [2] - 若实施前总股本发生变动 将按股权登记日总股本调整分配比例并保持总额不变 [1] 财务资金管理 - 审议通过2025年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告 详细内容参见指定信息披露网站 [2] - 对宝武集团财务公司进行风险评估 查验其金融许可证 营业执照及定期财务报表 评估认为其风险管理情况符合实际 [3] 定期报告审核 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [3] - 半年度报告及其摘要于2025年8月25日刊登于指定媒体及信息披露网站 [4][5] 决议表决情况 - 利润分配预案 募集资金报告 风险评估报告及半年度报告四项议案均获3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 利润分配预案尚需提交公司股东会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日通过书面及电子邮件方式通知全体董事 由董事长李勍召集并主持 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 2025年半年度报告及摘要于8月23日披露于巨潮资讯网 [1][2] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告同步披露 [2] - 所有相关议案均获董事会全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） [2][3] 利润分配方案 - 拟以总股本1,059,574,198股为基础实施分红 扣除回购专户股份后实际分配 [2] - 每10股派发现金红利0.10元（含税） 不进行资本公积金转增及送红股 [2] - 若总股本变动 将按比例不变原则调整现金分红总额 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目结项 节余募集资金将永久补充流动资金 [3] - 保荐人国信证券对此事项出具明确同意的核查意见 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 外汇及资产池业务 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务 已披露可行性分析报告 [3][4] - 同步计划开展资产池业务 相关公告于8月23日披露 [4] - 保荐人对上述业务出具同意的核查意见 [3] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月16日14:30召开第四次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议需提交股东批准的议案 [3][4]