会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年9月15日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9月15日9:15至15:00 [1] - 会议召开经第四届董事会第八次会议审议通过，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月8日，当日收市后登记在册的普通股股东均有权出席 [2] - 股东可委托非公司股东的代理人出席会议，需出具书面授权委托书 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等相关人员可出席会议 [2] 会议审议提案 - 非累积投票提案包括《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [4][11] - 累积投票提案涉及三项制度细则：《累积投票制度实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》 [5][12] - 股东需对每个提案组独立投票，选举票数不得超过拥有票数，否则视为无效投票 [7] 会议登记方式 - 登记截止时间为2025年9月12日下午17:00，需通过送达或传真至公司证券法务部 [5][6] - 自然人股东需持身份证、股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [5][6] - 登记材料包括填写完整的《参会股东登记表》，不接受电话登记 [6][9] 网络投票流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][6] - 互联网投票需先办理身份认证，取得深交所数字证书或投资者服务密码 [7] - 对非累积投票提案需选择"同意、反对、弃权"，累积投票提案需填报具体选举票数 [7] 会议联系方式 - 联系人林涛，电话0757-23832359，电子邮箱sl@shenling.com [6] - 通信地址为佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路29号证券法务部，邮编528325 [6] - 传真号0757-23353300，用于接收会议登记材料及授权委托书 [9]

总则 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保科学性和透明度 保障股东利益 [1] - 决策遵循三大原则：科学民主化 规范程序化 投入产业效益化 [1] - 实行股东会 董事会 总经理分层决策机制 分公司无决策权 子公司在授权范围内决策 [1] 决策范围 - 需决策事项涵盖资产交易 对外投资 财务资助 担保 租赁 委托管理 研发项目转让等13类经营活动 [2] - 担保事项按对外担保制度执行 关联交易按关联交易决策制度执行 [2] 决策权限及程序 - 股东会审批标准：交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上 或利润/营业收入/净利润占比50%且绝对额超5000万元/500万元 [3][4] - 董事会审批标准：交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值10%以上 或利润/营业收入/净利润占比10%且绝对额超1000万元/100万元 [4] - 未达董事会标准事项由总经理审批 [5] - 12个月内连续同一资产交易按累计数计算 控股子公司行为视同公司行为 [5] - 日常业务合同：总经理有权签署不超过4000万元合同 超限需董事长批准 [5] - 公益性捐赠：净资产0.5%以下由总经理决定 0.5%-1%由董事会审批 超1%需股东会审议 [6] - 财务资助需经半数董事且三分之二出席董事通过 超净资产10%或负债率超70%需股东会审议 [6][7] - 委托理财可预估额度适用审议流程 额度使用期不超12个月 [7] - 租赁交易以全部费用/收入适用审议标准 [7] - 放弃优先权导致合并范围变更的 按放弃金额与财务指标适用审议流程 [7] - 相同类别交易按12个月累计计算原则适用审议流程 [8] - 购买出售资产连续12个月累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [8] - 已履行审议程序交易不纳入累计计算 已披露未审议交易仍需累计 [9] - 未来支付交易以最高金额适用审议标准 [9] - 合并报表范围内交易可免于披露和审议 监管另有规定除外 [9] 决策程序 - 投资前需由业务部门协同证券部 财务部提供可行性分析报总经理办公会 [10] - 决策需考察法律法规 产业政策 经济效益 实施条件 中介意见等因素 [10] - 投资应有利于可持续发展 确保人员 资产 财务独立性 [11] - 12个月内连续同一投资按累计数审批 [11] 决策执行及监督检查 - 决议由董事长或授权总经理签署文件 [11] - 业务部门制定实施计划 财务部门配套资金 审计部门定期审计 [11] - 固定资产投资项目推行公开招标制 严格验收和决算审计 [11] - 项目完成后需提交结算报告 按审批权限向董事会或股东会报告 [11] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [12] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会解释 [13]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保决策科学化、规范化和透明化 保障公司及股东利益 [1][3] - 制度明确分层决策机制 股东会、董事会、总经理按权限审批 子公司需在授权范围内决策 [3] - 决策范围涵盖购买或出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等12类经营投资事项 [3] 决策原则与范围 - 决策管理遵循三大原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化 [3] - 经营投资事项包括资产交易、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发项目转让等12类非日常经营活动 [3] - 对外担保按担保管理制度执行 关联交易按关联交易决策制度执行 [3] 决策权限标准 - 股东会审批标准：涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润占净利润50%以上且超500万元 [3][4] - 董事会审批标准：资产总额占10%以上 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占净利润10%以上且超100万元 [8] - 未达董事会标准事项由董事长审批 董事长可授权总经理处理 [8] - 日常经营合同权限：总经理可签5000万元以内销售采购合同 超5000万元需董事长签署 [8] 决策程序与执行 - 投资前需由业务部门协同证券部、财务部进行市场调查并提供可行性分析资料 [10] - 决策需考察法律合规性、产业政策符合度、经济效益、实施条件及专业机构意见 [10] - 项目实施需制定资金配套计划 审计部门定期审计财务收支 固定资产项目实行公开招标制 [10] - 12个月内连续同一资产投资按累计数计算审批 已审批事项不纳入累计范围 [5][10] 对外捐赠与赞助 - 捐赠金额占净资产0.5%以上需董事会批准 占2%以上需股东会批准 [8] - 未超董事会权限捐赠由总经理审批 12个月内累计计算 [7][8] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [11] - 与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [11]

制度制定目的与原则 - 为规范公司重大经营及投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [3] - 决策管理需遵守国家法律法规 符合国家产业政策 符合公司发展战略及经营规划 突出主营业务 [3] - 严格执行决策程序 做到合法审慎安全有效 科学决策规范管理控制风险 [3] - 公司各部门及总经理办公室为重大经营决策职能部门 负责重大经营事项承揽论证实施监控 总经理办公室为管理投资事项职能部门 负责投资项目规划论证监控及年度投资计划编制实施过程宏观监控 [3] 决策范围界定 - 重大经营及投资事项包括签订重大购买销售或提供接受服务等重大合同 购买或出售资产 对外投资含委托理财对子公司投资等 [4] - 包括提供财务资助含有息或无息借款委托贷款等 提供担保含对控股子公司担保等 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 [6] - 购买合同指公司接受劳务购买原材料燃料动力等与日常经营相关资产购买合同 销售合同指提供劳务出售产品商品等与日常经营相关资产出售合同 但不包括重大资产出售中涉及资产 [4] - 购买或出售资产不包括购买原材料燃料动力以及出售产品商品等与日常经营相关资产购买或出售行为 但资产置换中涉及此类资产购买或出售行为仍包括在内 [4] - 对外提供担保事项按公司对外担保决策制度执行 涉及关联交易事项按公司关联交易决策制度执行 [4][5] 决策权限与审批程序 - 单笔金额不足公司最近一期经审计净资产10%的购买销售合同或提供接受劳务合同由总经理审核批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不足30%的此类合同由董事长审核批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产30%以上但不足50%的此类合同由董事长审核后报董事会审议批准 [4] - 单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的此类合同由董事会审议通过后报股东会审议批准 [7] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元等标准之一时 在董事会审议通过后还需提交股东会审议 [7] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上但不足50% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过5000万元 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产30%以上但不足50% 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不足50% 或虽占50%以上但绝对金额不超过500万元等标准之一时应提交董事会审议 [8] - 交易事项达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但不足30% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但不足30% 或交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但不足30% 或成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产10%以上但不足30% 或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但不足30%等标准之一时由董事长批准 [9] - 交易事项达到涉及资产总额不足公司最近一期经审计总资产10% 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入10% 或交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10% 或成交金额含承担债务和费用不足公司最近一期经审计净资产10% 或交易产生利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润10%等标准之一时由总经理批准 [10] - 购买或出售资产交易时以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准 并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时应提交股东会审议 并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 出售或购买标的资产为股权且导致公司合并财务报表范围发生变更时 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和交易标的的相关营业收入 [10] - 对外投资设立有限责任公司或股份有限公司时 以协议约定的公司全部出资额为标准适用相关审批规定 [11] - 提供财务资助委托理财等事项以发生额作为计算标准 并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算 达到相应标准时适用相应审批规定 [11] - 证券投资或其他权益性风险投资需遵守特定审批程序 单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产一定比例时需相应审批 [11] 决策执行与监督机制 - 提出投资建议业务部门需协同相关职能部门进行市场调查财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准 再按相关规定提交董事长董事会直至股东会审议批准 [11] - 审议投资项目决策时应充分考察相关法律法规政策规定 是否符合国家地区产业政策和公司中长期发展战略及年度投资计划 是否具有良好的发展前景和经济效益 公司是否具备实施项目所需资金技术人才原材料供应保证等必要条件 是否已由财务总监出具财务评价意见和法律顾问出具法律意见或建议 以及其他相关材料 [12] - 实施重大经营及投资事项时应遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益原则 与主要股东持股5%以上和关联人之间不存在同业竞争 保证公司资产完整机构独立人员独立财务独立业务独立 保证公司具有独立经营能力 并在采购生产销售知识产权等方面保持独立 [12][13] - 须报董事会审批的投资项目 总经理办公室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会 由其讨论审议通过后以议案形式提交董事会审议 [13] - 十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项以其累计数额计算应履行审批手续 [13] - 股东会董事会董事长及总经理审议通过或批准的决策应确保贯彻实施 由董事长或其代理人根据授权签署有关文件或协议 [13] - 提出投资建议业务部门及各分支机构为具体执行机构 需制定切实可行的投资项目具体实施计划步骤及措施 [13] - 提出投资建议业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责投资项目实施 项目经理需定期就项目进展情况向公司财务部门提交书面报告并接受财务收支等方面审计 [13] - 财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划步骤及措施 制定资金配套计划并合理调配资金以确保投资项目顺利实施 [13] - 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目财务收支情况进行内部审计并向财务部门提出书面意见 [13] - 每一重大经营及投资项目实施完毕后 项目组需将投资结算报告等结算文件报送财务部门并提出审结申请 由财务部门汇总审核后报总经理审议批准 总经理需按投资项目审批权限向董事长直至董事会进行报告并交由办公室存档保管 [13] 违规责任与处罚 - 违反制度或违反对公司忠实勤勉义务导致参与作出的重大经营及投资项目决策失误给公司和股东造成重大经济损失时 在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员需依照法律法规及公司章程规定承担相应赔偿责任 [14] - 重大经营及投资项目具体执行人员在执行决策过程中出现失误或违背股东会董事会及董事长有关决策导致公司及股东遭受重大经济损失时 董事会可依照法律法规及公司相关管理制度规定根据具体情况对其进行处罚并要求赔偿公司所受损失 [14] - 公司相关负责人员对投资项目出具虚假可行性研究或论证报告或财务负责人出具虚假财务评价意见 或在项目实施过程中存在徇私舞弊收受贿赂等其他违法行为造成公司对外投资项目失败给公司造成经济损失时 董事会可依照法律法规及公司章程规定根据具体情况对其进行处罚并要求赔偿公司所受损失 [14][15] - 在投资项目实施过程中及实施完成后拒不接受公司内部审计或公司聘请中介机构外部审计的项目经理或负责人 总经理办公会议可依照法律法规和公司相关管理制度规定根据具体情况对其进行处理 [15] 制度解释与修订 - 制度所称"以上""以下"均含本数 "不足""超过"不含本数 [15] - 制度与国家有关法律法规规范性文件或公司章程相关规定不一致时 以国家法律法规规范性文件及公司章程规定为准 并由董事会及时对本制度进行修订 [16] - 本制度经公司董事会审议通过 报经公司股东会审议通过后执行 [16] - 本制度由公司董事会负责解释及修订 [16]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 确保决策科学性和透明度 保障公司及股东利益 [1][2] 决策范围 - 重大经营事项包括签订重大购买销售合同 购买或处置固定资产 执行董事会或股东会制定的经营计划 [4] - 投资事项涵盖收购出售置换资产 对外投资 债权债务重组 技术许可协议 研发项目转让等 [2][4] - 特殊事项如融资担保 关联交易 募集资金项目需按专项规定执行 [3] 决策权限划分 - 股东会审批标准为涉及资产总额 成交金额 标的资产净额或营业收入占公司最近一期经审计总资产或营业收入50%以上 或利润占净利润50%以上且超500万元 [3][5] - 董事会审批标准为相关指标达10%以上且营业收入超1000万元或净利润超100万元 [5] - 董事长审批标准为相关指标达5%以上且营业收入超500万元或净利润超50万元 [6] - 总经理审批标准为低于董事长审批标准的事项 [6] 决策执行机制 - 业务部门为执行机构 需制定实施计划并组建项目组 项目经理需定期提交进展报告 [7] - 财务负责人需配套资金计划并调配资金 内部审计需定期审计项目财务收支 [7] 法律责任 - 决策失误导致重大损失时 投赞成票或弃权票的董事需承担赔偿责任 [8] - 项目负责人执行失误 提供虚假报告或徇私舞弊导致损失需接受处罚及赔偿要求 [8][9]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 建立系统化决策机制 确保决策科学规范透明 防范风险 保障公司和股东利益 [1] 决策范围 - 重大经营事项包括签订重大购买销售合同 购买或处置固定资产 执行董事会或股东会制定的经营计划 [2] - 投资事项包括收购出售置换股权或资产 租入资产 技术升级 经营场所扩建改造 新产品研发 对外投资 债权债务重组 知识产权许可协议 研发项目转让或受让 [2][3] - 融资及对外担保事项按证监会和交易所特殊规定执行 关联交易按关联交易决策制度执行 募集资金投资项目按相关规定执行 [2] 决策权限和程序 - 股东会董事会董事长为重大经营和投资决策机构 在各自权限范围内决策 [2] - 对外投资事项按公司章程决策权限标准召开董事会或股东会审议 未达标准由董事长按董事会授权批准 [3] - 投资项目决策需考察法律法规政策限制 符合产业政策及公司发展战略 有良好前景和经济效益 具备资金技术人才等实施条件 有财务总监财务评价和法律顾问法律意见 [4] - 重大经营及投资事项实施需有利于公司可持续发展和全体股东利益 与实际控制人和关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权独立 [4] - 报董事会审批投资项目需将可行性分析资料报送董事会战略委员会讨论审议后以议案形式提交董事会 [4] - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策的按累计数计算投资数额履行审批 已履行审批的不计入累计 [5] 决策执行及监督检查 - 股东会董事会董事长审议通过决策后由董事长根据董事会授权签署文件或协议 [5] - 提出投资建议业务部门和分支机构为具体执行机构 需制定实施计划步骤措施 [5] - 业务部门和分支机构组建项目组负责实施 与项目经理签责任合同 项目经理定期向财务部提交项目进展报告 接受财务收支审计 [5] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保决策实施 [5] - 公司组织内部审计人员定期对投资项目财务收支进行内部审计 向财务部提出书面意见 [5] 法律责任 - 董事参与决策失误造成重大经济损失的 投赞成票和弃权票董事需依法规和公司章程承担赔偿责任 [6] - 项目负责人执行决策失误或违背决策导致经济损失的 董事会可依法规和公司章程处罚并要求赔偿 [6] - 项目负责人出具虚假可行性研究报告或财务负责人出具虚假财务评价意见造成投资失败和经济损失的 董事会可依法规和公司章程处罚并要求赔偿 [6][7] - 项目负责人徇私舞弊收受贿赂编制虚假文件或其他违法行为导致损失的 董事会可依法规处罚并要求赔偿 [7] - 项目负责人拒不接受内部或外部审计的 董事会可依法规处理 [7] 附则 - 管理制度未尽事宜或与法律法规规范性文件或公司章程不一致的 以法律法规规范性文件及公司章程为准 并及时修订制度 [8] - 制度由董事会负责修订及解释 [8] - 制度经股东会批准之日起实施 [8]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度 旨在规范决策程序 确保科学性和透明度 保障公司及股东利益 [1][2] - 制度明确分层决策机制 股东会 董事会 总经理及董事长按不同标准行使决策权 并规定证券事务部负责项目评估与监督 [2][5][7] - 决策范围涵盖资产交易 对外投资 担保 融资等12类事项 需符合国家政策及公司战略 并履行审计或评估要求 [3][6][9][11] 决策范围 - 重大经营及投资事项包括购买或出售资产 对外投资 放弃权利 银行借贷等12类 日常经营活动除外 [3] - 关联交易和对外担保需按专项制度执行 募集资金投资项目按相关规定管理 [3] - 需政府审批的投资项目必须履行报批手续 确保合法合规 [6] 决策权限与标准 - 交易达到总资产50% 市值50% 标的净资产50% 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时 需股东会审议 [5][7] - 交易达到总资产10%-50% 市值10%-50% 标的净资产10%-50% 营业收入10%-50%且超1000万元 净利润10%-50%且超100万元等标准时 由董事会审议 [5] - 未达到上述标准的交易由董事长决定 法律或章程另有规定的除外 [6] - 市值计算取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [6] 决策程序与执行 - 证券事务部牵头协同财务部等对投资项目进行可行性研究和评估 并按程序提交审批 [10][24] - 决策需考察法律合规性 产业政策 经济效益 资金技术条件等因素 并获取财务和法律意见 [10][22] - 董事长根据决议签署文件 业务部门负责具体执行 项目组定期提交进展报告并接受审计 [12] - 财务部制定资金配套计划 内审部定期审计财务收支 项目完成后需提交结算报告 [12] 监督与法律责任 - 董事会持续跟踪投资进展 出现异常需及时采取措施 [13][26] - 董事违反决议导致公司损失需负赔偿责任 除非表决时明确异议并记录 [13] - 责任人员违背决策 出具虚假报告 或项目实施中舞弊导致损失的 需赔偿并接受处罚 [13][14] - 项目经理拒绝接受内审或外审的 董事会可依法处理 [14] 附则 - 制度所称"以上" "以下" "不超过"含本数 "低于" "超过"不含本数 [16] - 制度与法律 行政法规 章程冲突时 以后者为准 由董事会解释 自股东会审议后生效 [16][17]

重大经营与投资决策管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程，旨在规范决策程序、防范风险并保障股东利益 [1] - 决策管理遵循三大原则：合法性、战略匹配性及程序规范性 [2] - 公司各部门负责重大经营事项实施，经理层主导投资项目的规划与监控 [3] 决策范围与类型 - 重大事项涵盖12类非日常经营活动，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保等 [4] - 关联交易及特殊监管事项需执行专项制度 [5] - 日常交易定义为原材料采购、产品销售等经营性活动，特定条件下需披露 [23] 决策权限与量化标准 - 董事会审批标准：交易金额占最近审计总资产/净资产/营收10%以上且绝对值超1000万元，或净利润10%以上且超100万元 [6] - 股东会审批标准：交易金额占比提升至50%且绝对值门槛提高至5000万元（营收/净资产）或500万元（净利润） [7] - 总经理可审批未达董事会/股东会标准的交易 [7] 特殊情形处理 - 合并报表范围内子公司交易可豁免披露及程序要求 [8] - 股权交易需审计/评估报告，审计截止日距股东会不超过6个月，评估基准日不超过1年 [10] - 财务资助需过半数董事通过，特定情形（如单笔超净资产10%）需股东会批准 [13][14] 累计计算与执行规则 - 同类交易12个月内累计达总资产30%需股东会三分之二表决通过 [17] - 分期或续签交易按全部金额或重新履行程序 [20][22] - 工程承包项目总包方按全额适用披露标准，分包方按实际金额 [25] 监督与责任机制 - 项目执行需配套资金计划，完成后需提交结算报告并归档 [29] - 决策失误或执行违规导致损失需追责，包括董事赔偿、项目人员处罚等 [30][31][33] - 拒绝审计的项目负责人将受处理 [34] 制度附则 - 数值表述中"以上"含本数，"超过"不含本数 [35] - 制度与上位法冲突时以法律为准并需及时修订 [36] - 董事会拥有解释权，制度经股东会批准后生效 [37]

重大经营与投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大经营及对外投资决策程序，确保决策科学、规范、透明，防范风险并保障股东利益 [1] - 管理原则包括合法性、审慎性、安全性、有效性，需控制投资风险并注重效益 [1] - 投资项目发起人需负责可行性研究、风险评估及执行监督，发现异常需及时向总经理办公会或董事会报告 [1] 决策范围 - 重大经营事项涵盖重大融资、重大购销合同、固定资产处置及对公司生产经营有重大影响的其他事项 [1] - 投资事项包括购买/出售非日常经营相关资产、对外投资（不含低风险银行理财），需符合国家审批要求 [2] 决策审批权限 - 总经理办公会议可审批事项：涉及总资产、营业收入、净利润比值均低于10%或绝对值分别不超过1,000万元/100万元 [4] - 董事会审批事项：总资产占比10%-50%、营业收入超1,000万元但低于5,000万元、净利润超100万元但低于500万元 [4] - 股东会审批事项：总资产占比超50%、营业收入超5,000万元、净利润超500万元 [5] 决策程序与执行 - 合同签订权限分层：总经理直接签批权限内合同，超权限需报董事会或股东会 [5] - 固定资产处置需由使用部门提出报告，按金额分层报总经理、董事会或股东会审批 [6] - 投资项目需编制《可行性研究报告》，经总经理审核后按权限审批，需评估法律合规性、经济效益及实施条件 [6] 决策执行监督 - 重大决策由总经理签署文件，业务部门组建项目组执行，财务部配套资金计划 [8] - 固定资产投资项目需公开招标，实施工程监理与验收审计 [8] - 项目完成后需提交结算报告及验收文件，经财务部审核后报总经理办公会审议 [8] 法律责任 - 董事违反决策程序致公司损失需赔偿，但表决时明确异议者可免责 [9] - 总经理办公会成员执行决策失误或出具虚假报告导致损失，董事会可追责 [9][10] - 项目经理徇私舞弊或拒绝审计致损失，公司可处罚并索赔 [9][10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [10] - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [10]

公司重大经营与投资决策管理制度 核心观点 - 公司建立系统化决策机制规范重大经营及投资行为，确保决策科学化、程序化和效益化，保障股东权益 [1] - 战略规划本部统筹重大经营事项承揽与投资项目管理，财务管理本部负责财务测算及资金配套 [1][5][8] - 决策权限分层明确：CEO审批单次1000万元以下对内投资，董事会审批净资产50%或总资产30%以内项目，超限需股东会批准 [2][4][7] 决策范围 - **重大经营事项**：包括原材料采购/产品销售合同（单笔需CEO审核）、外包加工、CEO/董事会制定的经营计划 [1][2] - **重大投资事项**： - 对内投资：单次超1000万元或12个月累计超3000万元需董事会审批 [2][4] - 对外投资：累计不超过净资产50%且不超总资产30%由董事会批准 [4] - 债务重组：总资产/净资产占比10%以下且金额低于5000万元由CEO办公会审批 [4][5] 决策程序与执行 - 投资项目需业务部门协同战略规划本部进行市场调研，财务管理本部出具财务评估，CEO办公会初审后按权限报批 [5][8] - 执行阶段需组建项目组并签订责任合同，定期提交进度报告，风控审计本部进行财务审计，固定资产项目实行公开招标制 [6][8][9] - 关联交易单独适用关联交易决策制度，连续12个月同类事项需累计计算审批额度 [2][7] 资金与担保管理 - 年度借款及担保由董事会审批，对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [7] - 贷款转期及新增融资在董事会权限内审批，长期贷款需符合股东会批准的年度投资计划 [7] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订，生效需董事会批准 [9]