董事会组织架构 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [10] - 审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人 且召集人应当为会计专业人士 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [11] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 并设董事会秘书作为高级管理人员负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事宜 [5][6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 分别审议年度和半年度业绩 临时会议在特定情形下召开 包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等情况 [12][13][14] - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可不受提前通知限制但需说明理由 [23][24] - 提案需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 临时提案需在会议召开3日前提交 由董事长决定是否列入审议议案 [19][22] 会议召开与表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、书面传签等方式召开 需保障董事充分沟通表达意见 [29] - 会议需由过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [31][32][33] - 表决实行一人一票制 分为赞成、反对和弃权 决议需经全体董事过半数通过 担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [37][38] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由总经理组织执行 执行情况需向董事会报告 闭会期间可直接向董事长报告 [52][54] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 由董事和记录人签名确认 档案保存期限为十年 [45][47] - 非现场会议决议具有与现场会议同等效力 但需事后履行书面签字手续 若书面签字与口头表决不一致 以口头表决为准 [48][50] 规则制定与修改权限 - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则 并报股东会批准 [56] - 规则解释权归董事会所有 未尽事项按相关法律法规和公司章程执行 [57][58]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议[2] - 定期会议每年至少在上半年度和下半年度各召开一次[2] - 临时会议在特定情形下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、二分之一以上独立董事提议、总裁提议、证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[3] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案由董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定，董事长视需要征求总裁和其他高级管理人员意见[2] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议，提议需载明提议人姓名或名称、提议理由、会议时间或时限、地点和方式、明确具体的提案以及联系方式和日期[3] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] - 会议召集和主持由董事长负责，董事长不能履行职务时由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事负责[4] 会议通知 - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议通知需提前五日发出，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事、总裁和董事会秘书[4] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但需在会议上说明[4] - 书面会议通知需包括会议时间、地点、召开方式、拟审议事项、会议召集人和主持人、临时会议提议人及其书面提议、董事表决所需材料、董事亲自出席或委托要求以及联系人和联系方式[4] - 口头会议通知至少包括会议时间、地点和紧急情况说明[5] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 总裁和董事会秘书需列席会议，会议主持人可通知其他有关人员列席[5] - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人姓名及身份证号码、委托人不能出席原因、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和表决意向指示以及委托人和受托人签字和日期[5] - 受托董事需向会议主持人提交书面委托书并在会议签到簿上说明受托出席情况[6] 会议审议与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，非现场方式召开的董事人数计算以视频显示、电话会议发表意见、规定期限内收到有效表决票或事后提交的书面确认函为准[7] - 会议主持人需提请董事对各项提案发表明确意见，需独立董事事前认可的提案由一名独立董事宣读书面认可意见[7] - 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会董事一致同意[8] - 董事需在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并可向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所了解决策所需信息[8] - 表决实行一人一票，以计名和书面方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权[8] - 表决结果由董事会秘书在一名独立董事或其他董事监督下进行统计，现场召开会议时当场宣布结果，其他情况下在表决时限结束后下一工作日前通知董事[9] 决议形成与执行 - 董事会审议通过会议提案并形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，公司章程规定需更多董事同意的从其规定[9] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 不同决议在内容和含义上出现矛盾时以时间上后形成的决议为准[9] - 董事需在特定情形下回避表决，包括上海证券交易所股票上市规则规定的情形、董事本人认为应当回避的情形或公司章程规定的关联关系情形，回避表决时需由过半数无关联关系董事出席并形成决议，不足三人时需提交股东会审议[10] - 董事会需严格按照股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[10] - 利润分配和资本公积金转增股本事项需根据注册会计师提供的审计报告草案做出决议，待正式审计报告出具后再就相关事项做出决议[10] - 提案未获通过时，在条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案[10] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或会议材料不充分时可暂缓表决，提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求[11] 会议记录与档案 - 董事会会议需做好记录，内容包括会议届次和召开时间、地点、方式、会议通知发出情况、会议召集人和主持人、董事亲自出席和受托出席情况、关于会议程序和召开情况的说明、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向、每项提案的表决方式和表决结果以及与会董事认为应当记载的其他事项[12] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[11] - 与会董事需代表本人和委托代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，有不同意见时可在签字时作出书面说明或向监管部门报告或发表公开声明[11] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则办理，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务[13] - 董事长需督促有关人员落实董事会决议并检查决议实施情况，在以后的董事会会议上通报执行情况[13] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[13]

董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且由会计专业人士任审计委员会召集人[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3][5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[3][4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发送，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附相关材料，董事长需在10日内处理临时会议提议[3][4] - 表决实行一人一票记名方式，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[9][10] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存十年以上[12] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责向监管部门报送材料[12][13] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露监督、审计机构聘用及财务负责人任免等事项[13][14] - 战略委员会研究重大投资融资、资本运作及长期发展战略规划[14] - 提名委员会负责董事及高级管理人员提名任免[14] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬、股权激励计划等[15]

董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成 包括2名独立董事和1名职工董事 [1] - 董事会下设证券投资部处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会对股东会负责 行使《公司章程》规定的职权范围 [1][8] 会议类型与提案机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前10日书面通知 [2][3] - 临时会议在7种情形下必须召开 包括1/3以上董事联名提议或1/2以上独立董事提议等 [2] - 定期会议提案需事先征求董事意见 临时会议提案需提交经签字的书面提议 [1][2] 会议召开与出席要求 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 [3][4] - 因故不能出席需书面委托其他董事 但需明确表决意向且不得全权委托 [4] - 委托出席受限：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [4] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票 方式包括举手投票或记名书面投票 [7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议2/3以上董事同意 [8][10] - 关联交易需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [8][9] 审批权限标准 - 交易审批标准：资产总额/成交金额/交易标的资产净额占公司总资产或市值10%以上 [9] - 营业收入或净利润占比标准：交易相关营业收入占公司最近年度营收10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 [9] - 日常经营交易标准：交易金额占最近审计总资产50%以上且超1亿元 或占营收/成本50%以上且超1亿元 [10] 担保审批规范 - 需提交股东会审议的担保：对外担保总额超净资产50%后新增担保 或超总资产30%后新增担保 [10] - 单笔担保额超净资产10% 或为资产负债率超70%对象提供担保 必须经股东会审议 [10] - 所有担保事项需董事会审议 且必须经全体董事过半数及出席会议2/3以上董事同意 [10] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上 需提交董事会审议 [11] - 董事会需严格按授权权限行事 不得越权形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及具体票数统计结果 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等 保存期限为十年以上 [13] - 决议公告需按科创板上市规则办理 参会人员负有保密义务 [13] 规则效力与解释 - 本规则作为《公司章程》附件 由董事会制订报股东会审议通过 [14] - 规则中"以上"含本数 "超过""不足"不含本数 最终解释权归董事会 [15]

董事会职责与组织架构 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益，负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会下设董事会办公室，处理日常事务，负责议案的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章 [1] - 董事会设董事会秘书作为高级管理人员，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [2] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次，分别审议年度和半年度业绩 [2] - 临时会议需在特定情形下召开，包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等 [3] - 董事长应在接到提议后十日内召集临时会议，若董事长不能履行职务，由副董事长或半数以上董事推举的董事召集 [4] 提案与通知流程 - 提案需符合法律法规和公司章程规定，有明确议题和具体决议事项 [4] - 定期会议需提前十日通知全体董事及高级管理人员，临时会议需提前五日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、提案人信息及会议材料等内容 [6][7] 会议召开与表决规则 - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话或书面方式召开，需保障董事充分表达意见 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事需回避关联交易表决，无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事、会议议程、发言要点及表决结果等内容 [15][16] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年，包括会议材料、签到簿、授权委托书及录音资料等 [16] - 非现场会议的表决具有与书面签字同等效力，事后书面签字需与口头表决一致 [16][17] 决议执行与规则修改 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议或交由总经理执行，执行情况需向董事会报告 [17][18] - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则，并报股东会批准，规则未尽事项按相关规定执行 [18]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名且至少包括一名会计专业人士，设董事长一人 [3] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十六项职权，包括管理信息披露事项和审议关联交易等 [2] - 董事会应建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序，重大投资项目需报股东会批准 [4] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行 [5] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务，由董事会聘任且需具备财务、管理、法律专业知识 [5][6] - 董事会秘书主要职责包括协调信息披露、组织投资者关系管理、筹备会议、保密工作及督促董事和高级管理人员遵守法律法规 [6][7] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会成员全部为董事，其中审计委员会成员不得担任高级管理人员 [9][11] - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计和内部控制，需对披露财务报告、聘用解聘会计师事务所等事项提交董事会审议 [9] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及程序，薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，各委员会决议需经全体委员过半数通过 [9][10][12] 董事会议案与会议召集 - 董事会成员、总经理、代表十分之一以上表决权的股东等可提出议案，议案需符合法律法规且属于董事会职责范围 [13] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开一次，临时会议在股东提议、董事联名等情形下召开 [15][17] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出，内容包括时间、地点、审议事项、会议材料等，紧急情况下可口头通知 [18][19] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，委托需明确意见和表决意向 [21][22] - 表决实行一人一票记名方式，董事需选择同意、反对或弃权，回避表决情形下需无关联关系董事过半数通过 [24][26][27] - 决议需全体董事过半数赞成票通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [27] 会议记录与决议执行 - 董事会会议需全程录音并制作会议记录，内容包括日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果，记录需董事和董事会秘书签字 [28][29] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，董事长需督促决议落实并检查执行情况，在后续会议上通报 [30] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存十年 [30] 议事规则修改 - 议事规则需在国家法律法规修改、公司章程修改或股东会决定时及时修订，修改事项需按规范披露 [31] - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释，未尽事宜以法律法规和公司章程为准 [32]

董事会组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书为负责人并可指定证券事务代表协助工作 [3] - 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规及公司章程授予的职权 [2] 董事会会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长提前10日书面通知全体董事 [4] - 紧急情况下临时会议可通过口头方式通知，但需在会议上说明原因 [6] - 会议通知需包含日期、地点、议题、联系人等要素，口头通知至少需说明会议日期和议题 [7][4] 议案的分类与提交 - 议案分为固定议案（年度常规审议事项）和临时议案（根据经营管理需要提出） [9][11] - 临时议案需由提议人提交书面申请，经董事长审核后列入议程 [12] 会议议事与表决规则 - 董事会决议需全体董事过半数同意通过，对外担保等重大事项需三分之二以上同意 [17] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [19][20] - 表决方式采用书面或举手形式，每名董事一票且需明确选择同意、反对或弃权 [16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载表决结果及董事发言要点，出席董事和记录人需签字 [25] - 决议文件与授权委托书等资料需保存至少10年 [27] 特殊情形处理 - 董事可书面委托其他董事代为出席，独立董事需委托其他独立董事 [18] - 非现场会议可通过视频、电话等形式召开，表决票需传真或邮件发送后补交原件 [24] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [30][31] - 规则由董事会解释，未尽事宜按公司章程及法律规定执行 [32]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 包括1名董事长 1名职工董事和3名独立董事 [1] - 董事任期三年 可连选连任 股东会不得无故解除未届满董事职务 [1] - 专门委员会包括审计委员会 战略委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会独立董事占多数 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券及上市方案 [2] - 审批对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 关联交易等事项 其中对外担保需三分之二以上董事同意通过 [2][5] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批 [4] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审批 [4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [5] 会议召集与召开 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议 [6] - 会议通知需提前10日发出 临时会议可缩短至3日前 紧急情况下可通过电话等方式即时召集 [6][7] - 会议可采用现场 视频 电话 传真或电子邮件方式召开 非现场方式参会董事表决权有效 [8][9] 提案与表决机制 - 提案需通过证券部或直接提交董事长 内容必须符合法律法规和公司章程规定 [12] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [13][15] - 表决方式采用记名投票或举手表决 临时会议可通过传真等方式进行表决 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [16] - 与会董事需签字确认会议记录 有异议需书面说明或向监管部门报告 [16] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 录音资料等 保存期限为十年 [17] 规则效力与修改 - 本规则由董事会负责解释 作为公司章程附件 经董事会审议后提交股东会批准生效 [18] - 规则未尽事宜以法律法规及其他规范性文件为准 [17]

董事会组成及架构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各委员会由3名董事组成 [3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 董事会职权范围 - 董事会作为公司执行机构和经营决策机构，对股东会负责 [2] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、利润分配方案、重大收购合并方案等 [4] - 涉及重大事项必须集体决策，不得授权董事长或总经理单独行使 [6] - 董事会各项法定职权不得通过公司章程或股东会决议变更或剥夺 [6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需在10日内召开 [5][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、过半数独立董事、1/3以上董事联名等主体提议召开 [6] - 会议以现场召开为原则，特殊情况可采用视频、电话等方式 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊情形需更高比例 [12] - 表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权 [12] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [13] - 提案未获通过的，一个月内不得再次审议相同内容提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [15] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[1] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 全体独立董事过半数提议时[1][3] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由副董事长召集和主持 副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事召集和主持[1] - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[2] 会议通知内容 - 书面会议通知必须包含会议时间地点 召开方式 拟审议议案 召集人和主持人 董事表决所需材料 亲自出席或委托要求 联系人和联系方式[2][4] - 口头会议通知至少包含会议时间地点 召开方式 拟审议议案及紧急情况说明[2] 会议召开方式 - 会议以现场召开为原则 经同意可通过视频电话或电子邮件表决等方式召开[6] - 非现场方式召开的会议 通过视频显示 电话发言 收到电子邮件表决票或事后书面确认函计算出席人数[6] 出席与委托规则 - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需载明委托双方姓名 对每项提案的简要意见 授权范围及表决意向[5] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托[5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名委托的董事[5] 表决机制 - 表决实行一人一票制 采用记名和书面方式[7] - 表决意向分为同意反对弃权三种 未选择或双选视为弃权 中途离场未表决视为弃权[8] - 决议形成需全体董事过半数同意 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[8] 会议记录与档案 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 审议提案及发言要点 表决结果等[10][11] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11][12] 特殊事项处理 - 提案未获通过时 除特殊情况外 一个月内不得再审相同提案[9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时 可要求暂缓表决[9] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9]