董事会职责与组织架构 - 董事会是公司常设机构，对股东会负责，执行股东会决议并维护公司和全体股东利益，负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会下设董事会办公室，处理日常事务，负责议案的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章 [1] - 董事会设董事会秘书作为高级管理人员，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [2] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次，分别审议年度和半年度业绩 [2] - 临时会议需在特定情形下召开，包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等 [3] - 董事长应在接到提议后十日内召集临时会议，若董事长不能履行职务，由副董事长或半数以上董事推举的董事召集 [4] 提案与通知流程 - 提案需符合法律法规和公司章程规定，有明确议题和具体决议事项 [4] - 定期会议需提前十日通知全体董事及高级管理人员，临时会议需提前五日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [5][6] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、提案人信息及会议材料等内容 [6][7] 会议召开与表决规则 - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话或书面方式召开，需保障董事充分表达意见 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事需回避关联交易表决，无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事、会议议程、发言要点及表决结果等内容 [15][16] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年，包括会议材料、签到簿、授权委托书及录音资料等 [16] - 非现场会议的表决具有与书面签字同等效力，事后书面签字需与口头表决一致 [16][17] 决议执行与规则修改 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议或交由总经理执行，执行情况需向董事会报告 [17][18] - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则，并报股东会批准，规则未尽事项按相关规定执行 [18]