董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议[2] - 定期会议每年至少在上半年度和下半年度各召开一次[2] - 临时会议在特定情形下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、二分之一以上独立董事提议、总裁提议、证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[3] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案由董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定，董事长视需要征求总裁和其他高级管理人员意见[2] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议，提议需载明提议人姓名或名称、提议理由、会议时间或时限、地点和方式、明确具体的提案以及联系方式和日期[3] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] - 会议召集和主持由董事长负责，董事长不能履行职务时由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事负责[4] 会议通知 - 定期会议通知需提前十日发出，临时会议通知需提前五日发出，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事、总裁和董事会秘书[4] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但需在会议上说明[4] - 书面会议通知需包括会议时间、地点、召开方式、拟审议事项、会议召集人和主持人、临时会议提议人及其书面提议、董事表决所需材料、董事亲自出席或委托要求以及联系人和联系方式[4] - 口头会议通知至少包括会议时间、地点和紧急情况说明[5] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 总裁和董事会秘书需列席会议，会议主持人可通知其他有关人员列席[5] - 董事原则上需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人姓名及身份证号码、委托人不能出席原因、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和表决意向指示以及委托人和受托人签字和日期[5] - 受托董事需向会议主持人提交书面委托书并在会议签到簿上说明受托出席情况[6] 会议审议与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，非现场方式召开的董事人数计算以视频显示、电话会议发表意见、规定期限内收到有效表决票或事后提交的书面确认函为准[7] - 会议主持人需提请董事对各项提案发表明确意见，需独立董事事前认可的提案由一名独立董事宣读书面认可意见[7] - 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会董事一致同意[8] - 董事需在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并可向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所了解决策所需信息[8] - 表决实行一人一票，以计名和书面方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或同时选择两个以上意向的视为弃权[8] - 表决结果由董事会秘书在一名独立董事或其他董事监督下进行统计，现场召开会议时当场宣布结果，其他情况下在表决时限结束后下一工作日前通知董事[9] 决议形成与执行 - 董事会审议通过会议提案并形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，公司章程规定需更多董事同意的从其规定[9] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 不同决议在内容和含义上出现矛盾时以时间上后形成的决议为准[9] - 董事需在特定情形下回避表决，包括上海证券交易所股票上市规则规定的情形、董事本人认为应当回避的情形或公司章程规定的关联关系情形，回避表决时需由过半数无关联关系董事出席并形成决议，不足三人时需提交股东会审议[10] - 董事会需严格按照股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[10] - 利润分配和资本公积金转增股本事项需根据注册会计师提供的审计报告草案做出决议，待正式审计报告出具后再就相关事项做出决议[10] - 提案未获通过时，在条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案[10] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或会议材料不充分时可暂缓表决，提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求[11] 会议记录与档案 - 董事会会议需做好记录，内容包括会议届次和召开时间、地点、方式、会议通知发出情况、会议召集人和主持人、董事亲自出席和受托出席情况、关于会议程序和召开情况的说明、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向、每项提案的表决方式和表决结果以及与会董事认为应当记载的其他事项[12] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[11] - 与会董事需代表本人和委托代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，有不同意见时可在签字时作出书面说明或向监管部门报告或发表公开声明[11] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则办理，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务[13] - 董事长需督促有关人员落实董事会决议并检查决议实施情况，在以后的董事会会议上通报执行情况[13] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[13]