董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且由会计专业人士任审计委员会召集人[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3][5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[3][4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发送，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附相关材料，董事长需在10日内处理临时会议提议[3][4] - 表决实行一人一票记名方式，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[9][10] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存十年以上[12] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责向监管部门报送材料[12][13] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露监督、审计机构聘用及财务负责人任免等事项[13][14] - 战略委员会研究重大投资融资、资本运作及长期发展战略规划[14] - 提名委员会负责董事及高级管理人员提名任免[14] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬、股权激励计划等[15]