董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[1] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 全体独立董事过半数提议时[1][3] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能履职时由副董事长召集和主持 副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事召集和主持[1] - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[2] 会议通知内容 - 书面会议通知必须包含会议时间地点 召开方式 拟审议议案 召集人和主持人 董事表决所需材料 亲自出席或委托要求 联系人和联系方式[2][4] - 口头会议通知至少包含会议时间地点 召开方式 拟审议议案及紧急情况说明[2] 会议召开方式 - 会议以现场召开为原则 经同意可通过视频电话或电子邮件表决等方式召开[6] - 非现场方式召开的会议 通过视频显示 电话发言 收到电子邮件表决票或事后书面确认函计算出席人数[6] 出席与委托规则 - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[5] - 委托书需载明委托双方姓名 对每项提案的简要意见 授权范围及表决意向[5] - 关联交易审议时非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托[5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名委托的董事[5] 表决机制 - 表决实行一人一票制 采用记名和书面方式[7] - 表决意向分为同意反对弃权三种 未选择或双选视为弃权 中途离场未表决视为弃权[8] - 决议形成需全体董事过半数同意 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[8] 会议记录与档案 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 审议提案及发言要点 表决结果等[10][11] - 会议档案包括通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11][12] 特殊事项处理 - 提案未获通过时 除特殊情况外 一个月内不得再审相同提案[9] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时 可要求暂缓表决[9] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9]