董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成 包括2名独立董事和1名职工董事 [1] - 董事会下设证券投资部处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会对股东会负责 行使《公司章程》规定的职权范围 [1][8] 会议类型与提案机制 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需提前10日书面通知 [2][3] - 临时会议在7种情形下必须召开 包括1/3以上董事联名提议或1/2以上独立董事提议等 [2] - 定期会议提案需事先征求董事意见 临时会议提案需提交经签字的书面提议 [1][2] 会议召开与出席要求 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 [3][4] - 因故不能出席需书面委托其他董事 但需明确表决意向且不得全权委托 [4] - 委托出席受限：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 [4] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票 方式包括举手投票或记名书面投票 [7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议2/3以上董事同意 [8][10] - 关联交易需回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [8][9] 审批权限标准 - 交易审批标准：资产总额/成交金额/交易标的资产净额占公司总资产或市值10%以上 [9] - 营业收入或净利润占比标准：交易相关营业收入占公司最近年度营收10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 [9] - 日常经营交易标准：交易金额占最近审计总资产50%以上且超1亿元 或占营收/成本50%以上且超1亿元 [10] 担保审批规范 - 需提交股东会审议的担保：对外担保总额超净资产50%后新增担保 或超总资产30%后新增担保 [10] - 单笔担保额超净资产10% 或为资产负债率超70%对象提供担保 必须经股东会审议 [10] - 所有担保事项需董事会审议 且必须经全体董事过半数及出席会议2/3以上董事同意 [10] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上 需提交董事会审议 [11] - 董事会需严格按授权权限行事 不得越权形成决议 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及具体票数统计结果 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等 保存期限为十年以上 [13] - 决议公告需按科创板上市规则办理 参会人员负有保密义务 [13] 规则效力与解释 - 本规则作为《公司章程》附件 由董事会制订报股东会审议通过 [14] - 规则中"以上"含本数 "超过""不足"不含本数 最终解释权归董事会 [15]