发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行950万股股票 募集资金总额2.85亿元 发行数量不超过发行前总股本的30% [1][2] 财务影响测算 - 基于2024年归母净利润1.16亿元 设三种2025年盈利情景：增长20%、持平、下降20% [1][2][3] - 在净利润增长20%情景下 基本每股收益从0.86元升至1.02元 加权平均净资产收益率从5.04%升至5.99% [3] - 在净利润持平情景下 基本每股收益降至0.85元 加权平均净资产收益率降至5.02% [3] - 在净利润下降20%情景下 基本每股收益降至0.68元 加权平均净资产收益率降至4.03% [3] 募集资金用途 - 募集资金用于汽车特种线缆项目 完善汽车特种线缆产品布局 提升整车厂配套线缆制造能力 [4] - 项目包括大功率充电枪及充电设施热管理系统产能建设 延伸充电特种线缆产业链 [5][6] - 部分资金投向核电线缆及核贯穿件生产车间 提升核电配套产品生产能力 [6] 技术研发实力 - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业 拥有江苏省新能源特种线缆工程技术研究中心等研发平台 [7] - 参与制定《电动汽车充电用电缆》等两项国家标准及多项行业标准 [7] - 通过ISO/TS16949质量管理体系认证 获得多家知名整车厂商认证 [8] 市场地位 - 在新能源汽车、充电桩、核电领域形成较强品牌优势 [8] - 与国内外大型知名企业建立稳固合作关系 拥有长期稳定的高端客户群 [8] 填补回报措施 - 严格执行募集资金管理制度 确保募集资金有效使用 [9] - 加强募集资金管理 提高资金使用效率 控制资金成本 [10] - 加大市场开拓力度 提升国内及国际市场份额 [10] - 完善公司治理结构 保障股东合法权益 [10] - 严格执行现金分红政策 制定2025-2027年度股东回报规划 [11] 相关主体承诺 - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [11] - 实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [12][13]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 并分析了其对即期回报摊薄的影响 同时提出了填补措施及相关主体承诺 [1][2] 发行摊薄即期回报对财务指标的影响 - 假设2025年度和2026年度净利润较2024年持平 增长10%或下降10%三种情景 [4] - 在全部转股情形下 2026年12月31日基本每股收益预计为0.13元(持平) 0.16元(增长10%)或0.11元(下降10%) [5][6] - 加权平均净资产收益率在全部转股且净利润持平时为1.65% 增长10%时为1.99% 下降10%时为1.34% [5][6] - 本次转股数量为1,574.74万股 转股完成后总股本将增至19,048.55万股 [3] 募集资金投资项目的必要性和可行性 - 募集资金投资项目符合国家产业政策及行业技术发展方向 具有良好的市场前景 [8] - 项目实施将有助于公司巩固和发挥固有优势 加快技术资源转化为经济效益 提高盈利能力及可持续发展能力 [8] 募集资金投资项目与现有业务的关系 - 公司深耕电源行业二十余年 在供配电设备领域积累了大量技术资源 [9] - 募投项目的HVDC供配电方案与现有充电模块技术同源 具有高度技术兼容性 [10] - HVDC产品已开始部分对外销售 实现从产品研发到订单收入的落地 [10] 公司在人员、技术、市场等方面的储备 - 公司技术研发人员共544人 占员工总人数的31.03% [11] - HVDC整机系统产品已在国内头部运营商及互联网企业实现规模化应用 [10] - 公司在HVDC模块领域已形成深厚的技术积淀与工艺体系 实现全生命周期覆盖 [11] - 电源模块产品具有高效率、高功率密度、高防护性、宽恒功率等性能优势 [11] 公司采取的填补回报措施 - 持续完善公司法人治理结构 为公司发展提供制度保障 [12] - 不断优化内部管理水平 提升运营效率和管理能力 [12] - 加强募集资金专项管理 保障资金依法合规使用 [13] - 强化投资者回报理念 优化投资者回报机制 [14] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位输送利益 [15] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动 [15] - 相关承诺已通过公司第五届董事会第十二会议和第五届监事会第十二会议审议 [16]

核心观点 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过65,000万元 用于新能源汽车零部件精密加工、汽车轻量化锻件生产等项目 以强化主营业务并拓展新领域[8][9][10] - 本次发行可能摊薄即期每股收益 但公司已制定填补措施 并通过假设情景分析显示 在净利润增长10%或20%的情况下 每股收益有望提升[2][4][5] - 公司在技术、客户资源和市场地位方面具备优势 拥有203项境内专利和3项境外专利 主要客户包括博世、采埃孚等全球汽车零部件百强企业[12][13][14] 发行方案与财务影响 - 可转债发行规模上限为65,000万元 实际募集资金净额将用于四个具体项目 包括新能源汽车零部件和汽车轻量化锻件生产[8][9][10] - 假设可转债于2026年6月30日全部转股 转股数量为30,246,626股 总股本将增至252,432,226股[2] - 基于2024年扣非净利润13,963.02万元 公司测算三种盈利情景：持平、增长10%和增长20% 在增长20%情景下 2026年基本每股收益（扣非）预计为0.90元[3][4][5] 业务与技术储备 - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业 拥有29项境内发明专利和174项实用新型专利 技术覆盖模具设计、锻造、热处理等关键环节[12][13] - 客户包括博世、采埃孚、麦格纳等2025年全球汽车零部件百强榜前五名企业 合作关系稳定且认证门槛高[13][14] - 研发团队专注前瞻性技术开发 高压共轨产品被列为国家火炬计划项目 轮毂轴承单元等产品被认定为高新技术产品[12][13] 募集资金使用规划 - 募集资金将投资于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目等 总投资额约112,753.98万元[9][10] - 公司调减募集资金总额14,000万元 因前次募集资金中补充流动资金比例超出30%[8][9] - 超募资金4,943.63万元及利息收益将用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目建设[10] 治理与承诺 - 公司董事、高级管理人员及控股股东承诺不损害公司利益 不干预经营 并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[17][18] - 公司已制定《募集资金管理制度》和《未来三年股东回报规划》 确保资金规范使用并维护股东回报[15][16][17]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡等13名机构及个人投资者 [1] - 交易涉及更换备考审阅机构，由永拓会计师事务所变更为天健会计师事务所 [1] 财务影响 - 交易完成后2025年1-5月基本每股收益从0.00元/股提升至0.01元/股，增幅达88.95% [5] - 稀释每股收益同样从0.00元/股增至0.01元/股，增幅88.95% [5] - 公司明确表示交易不存在即期回报摊薄情况 [5] 治理与承诺 - 公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及补偿安排 [6] - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营且不侵占上市公司利益 [6] - 全体董事及高级管理人员承诺不损害公司利益并将薪酬与填补回报措施挂钩 [7] 程序合规 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [2][3][8] - 关联董事吴家辉、吴靓怡在相关议案中回避表决 [2][3][8] - 交易事项属于股东大会授权范围，无需另行提交股东大会审议 [2][3][8] 中介机构 - 天健会计师事务所出具以2025年5月31日为基准日的备考审阅报告（天健审〔2025〕16004号） [2] - 聘请的中介机构包括华泰联合证券、国浩律师、天健会计师事务所等持牌机构 [8] - 公司声明除已披露中介外未有偿聘请任何第三方机构或个人 [8]

公司承诺 - 广西柳州钢铁集团有限公司作为柳钢股份的控股股东，承诺确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护柳钢股份及其全体股东的合法权益 [1] - 承诺依据包括《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规 [1] - 若中国证券监督管理委员会发布新的监管规定，公司承诺将按照最新规定出具补充承诺 [1] 承诺签署 - 承诺由广西柳州钢铁集团有限公司签署，时间为2025年8月7日 [2]

柳州钢铁股份有限公司填补回报措施承诺 核心观点 - 公司董事及高级管理人员承诺确保发行填补回报措施切实履行，以维护公司及全体股东权益 [1] - 承诺内容基于国务院及证监会相关法规要求，包括《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件 [1] - 若违反承诺导致公司或股东损失，相关责任人将依法承担补偿责任，并接受证券监管机构的处罚或监管措施 [2] 承诺主体与执行机制 - 承诺主体包括卢春宁、熊小明等14名董事及高管 [2] - 承诺将个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况挂钩 [1] - 若证监会发布新规导致现有承诺不符要求，承诺人将按最新规定补充承诺 [1] 法规依据 - 承诺依据国务院2014年17号文、2013年110号文及证监会2015年31号公告等规范性文件 [1] - 监管机构包括中国证监会、上海证券交易所，可对违规行为采取处罚或监管措施 [2] 责任条款 - 明确违反承诺的法律责任，包括对公司和投资者的补偿义务 [2] - 承诺日期为2025年8月7日，显示为未来时点的正式生效文件 [2]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票以补充流动资金和偿还银行贷款 [4][5][6] - 本次发行旨在优化资本结构 降低资产负债水平 增强资本实力和抗风险能力 [4][6] - 发行后总股本将从114,211,577股增至126,686,626股 [2][3] 财务影响测算 - 2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-625.58万元 扣非净利润为-792.71万元 [2] - 基于一季度数据推算 2025年全年归母净利润预计为-2,502.33万元 扣非净利润为-3,170.85万元 [2][3] - 发行后基本每股收益在三种假设情景下分别为-0.17元/-0.21元/-0.25元 [2][3] - 扣非后基本每股收益在三种假设下分别为-0.21元/-0.26元/-0.32元 [2][3] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [5][6] - 该举措有助于降低财务杠杆和财务费用 提升核心竞争力 [5][6] - 公司现有人员、技术、市场储备能满足业务发展需求 [6] 公司治理措施 - 公司将完善治理结构 强化内部控制 推进全面预算管理 [6][7] - 已制定《募集资金管理制度》 建立三方监管制度保障资金规范使用 [7] - 制定《未来三年股东分红回报规划》 明确利润分配计划 [8]

发行方案及财务影响 - 公司拟向特定对象发行A股股票，总股本将从200,987,600股增至254,987,600股[4] - 2024年归属于母公司净利润为432.18万元，扣非后净利润相同[2] - 2025年净利润假设三种情景：与2024年持平/增长10%/增长20%[2] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.0206元/0.0226元/0.0247元，较发行前有所摊薄[4] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务[6] - 不涉及具体建设项目，无人员、技术、市场等方面储备要求[6] - 有助于优化资本结构，满足业务发展需求[6] 填补回报措施 - 加强募集资金监管，确保专户存储和有效使用[6] - 优化治理结构，加强内部控制，提升经营效率[7] - 完善利润分配制度，制定2025-2027年股东回报规划[8] - 严格执行现金分红政策，保护中小股东利益[8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施挂钩[8] - 控股股东陈东承诺不违规占用公司资金[9] - 相关承诺已通过董事会和股东大会审议[9][10]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过45,360,000股（占总股本20%），募集资金不超过15亿元 [1] - 发行后总股本将从22,680万股增至27,216万股，短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率摊薄 [1][4] - 募集资金主要用于卫光生物智能产业基地项目，提升血制品产能和自动化水平 [6] 财务影响测算 - 假设2025年扣非净利润与2024年持平（2.635亿元），基本每股收益将从1.12元/股降至0.93元/股 [4] - 若2025年扣非净利润同比增长10%（2.899亿元），基本每股收益为1.02元/股 [4] - 若2025年扣非净利润同比增长20%（3.162亿元），基本每股收益为1.12元/股 [4] 业务发展基础 - 公司拥有约200家经销商，覆盖全国主要城市，华南地区品牌影响力显著 [7] - 核心客户合作超10年，部分达20年，销售渠道稳定 [7] - 技术储备包括低温乙醇法、层析纯化工艺及5种病毒灭活方法，血浆综合利用率行业领先 [7] 填补回报措施 - 设立募集资金专户管理，确保资金用于指定项目 [8] - 加速募投项目建设，扩大市场份额以提升长期盈利能力 [9] - 完善2025-2027年分红规划，优化投资者回报机制 [9] 人才与技术优势 - 研发团队涵盖血液制品全领域人才，核心人员平均从业经验超10年 [6] - 国内少数能同时生产白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三类血制品的企业 [7] - 计划持续引进高端技术人员，强化行业领先地位 [6]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票218,835,261股，募集资金用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，以提升核心竞争力和市场地位 [1][5] - 本次发行可能导致即期回报摊薄，公司测算三种净利润情景下每股收益变化，并制定填补回报措施 [2][3][4] - 公司在人才、技术、市场等方面具备充分储备保障募投项目实施 [6][7][8] 发行方案及财务影响 - 发行规模上限218,835,261股，完成后总股本从72,945.09万股增至94,828.61万股 [3] - 假设2025年净利润与2024年持平(28,094.33万元)时，基本每股收益从0.39元摊薄至0.38元 [3] - 假设2025年净利润增长10%(30,903.76万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.41元 [4] - 假设2025年净利润增长20%(33,713.20万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.45元 [4] 募投项目规划 - 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目围绕主营业务展开，满足新客户拓展和订单增长需求 [5] - 项目符合国家产业政策，将增强生产规模和供应能力，提升市场地位 [5][6] - 公司拥有352项专利，主持制定102项国家标准，具备国家级技术研发中心 [7] - 产品性能达国际顶级品牌85%以上，在欧盟、拉美市场销量居中国品牌第一 [8] 资源储备情况 - 人才储备：与北京化工大学等高校产学研合作，设立博士后科研工作站 [6] - 技术储备：开发全套仿真模型及评价体系，取得仿生学花纹等多项专利技术 [7] - 市场储备：产品销往140多个国家，与三一重工等主机制造商配套合作 [8] 填补回报措施 - 加强募集资金专户管理，确保专款专用 [9] - 加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 [9] - 优化经营管理体系，提升资金使用效率 [10] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 控股股东承诺采取必要措施确保填补回报措施有效实施 [11] - 董事及高管承诺不侵占公司利益，薪酬制度与填补措施挂钩 [11]