内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5][6][7] 内幕信息流转 - 内幕信息流转一般控制在所属部门范围，跨部门、子公司流转需批准[10] 报送与备案 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[14] - 重大事项需填写知情人档案并分阶段送达，不晚于公开披露时间[16] - 发生10类重大事项向证券交易所报送知情人档案[18][19] 自查与处理 - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[20] - 发现内幕交易等情况2个交易日内报送处理结果[21] 信息管理 - 控股股东及实际控制人讨论重大事项控制知情范围，异动告知董秘[23] - 向知情人提供未公开信息需备案并签保密协议或获承诺[23] 责任追究 - 违规泄露信息公司有权追究责任，犯罪移交司法机关[28] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[31]

交易规定 - 董事和高管买卖公司股票及衍生品前需知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[3] - 普通买卖提前至少一周、集中竞价或大宗交易减持提前1月将计划交董事会秘书[5] - 股份变动当日报告公司，公司2个交易日内在证券交易所网站公告[5] 权益披露 - 投资者及其一致行动人拥有权益股份达已发行股份5%时通知相关部门编制权益变动报告书[8] - 收购人持股达已发行股份30%继续增持应采取要约方式[8] 股份转让限制 - 董事和高管任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[10] - 因权益分派股份增加可同比例增加当年可转让数量[10] 减持计划 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，均在规定2个交易日内向证券交易所报告并公告[12] 信息申报 - 公司董事、高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司向证券交易所申报个人及其亲属身份信息[14] - 公司及其董事、高级管理人员应及时申报信息，保证真实、准确、完整，同意公布股份变动情况并承担法律责任[15] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时，以有关法律法规及《公司章程》规定为准[17] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[17] 承诺事项 - 董事、高级管理人员承诺遵守相关法律法规和公司制度进行股票买卖，履行信息报告和披露义务[21] - 董事、高级管理人员承诺离任时书面委托公司申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜[21] 其他要求 - 需真实、完整、详细阐述公司董事、高级管理人员股票买卖背景及原因[27] - 需制定买卖股票情况计划表，含证券代码、买入/卖出等信息[29] - 董事、高级管理人员买卖股票前，董事会秘书需核查公司信息披露及重大事项进展情况[30]

内部审计范围与机构 - 内部审计适用于公司及所属各业务部门、控股子公司和有重大影响的参股公司[2] - 公司审计监督部为常设内部审计机构，对董事会负责，接受多方监督指导[5] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[9] 审计工作流程 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作情况[10] - 实施审计前3日向被审计单位送达审计通知书，特殊业务可在实施审计时送达[22] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[26] 审计类型与计划 - 内部审计包括常规项目审计、专项审计和企业内部经济责任审计[15] - 常规项目审计按年度编制计划，包括财务计划执行、重大决策可行性等[15] - 制定年度审计计划需考虑单位风险、管理需要和审计资源等因素[19] 内部控制评价 - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[28] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见[28] 审计证据与底稿 - 审计人员获取审计证据需具备相关性、可靠性和充分性[24] - 审计人员编制审计工作底稿需记录审计过程、结论和重要管理事项[25] - 内部审计人员利用外部专家或监管机构工作结果作审计证据时需进行判断[24][25] 整改要求 - 被审计单位应在收到审计报告（征求意见稿）之日起10日内提出书面意见[34] - 责任部门等应在审计报告送达之日起30日内向内部审计机构报送整改方案[36] - 责任部门等应在审计报告送达之日起90日内完成整改并报送书面整改报告等材料[36] 审计档案管理 - 公司内部审计机构对已办结的内部审计事项建立审计档案[41] - 公司建立审计档案管理制度，加强各环节管理工作[41] - 内部审计电子数据审计档案应刻录光盘和硬盘备份存档[40] - 声像档案应逐件登记单位、时间、内容、数量、制作者[40] - 公司内部审计机构定期向档案管理部门移交内部审计档案[43] - 审计档案到期时按相关规定程序进行销毁[43] 其他 - 修订内部审计管理办法以规范工作、保障合规和资产安全[2] - 可利用外部专家服务或向社会购买审计服务并对结果负责[11] - 内部审计机构审计工作应与外部及上级专项审计相互协调[12] - 内部审计机构拥有要求报送资料、参加会议等履行职责的权限[12] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[26] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效[48]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人超300万元，且占比0.5%以上、低于标准，提交董事会审议[16] - 交易金额在董事会权限以下，由总经理办公会审议[16] - 达董事会审议标准，经独立董事过半数同意后履行程序并披露[16] - 提交股东会审议的关联交易，应披露审计或评估报告[17] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，持股数不计入有效表决总数[26] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额提交审议，无金额提交股东会[26] - 协议主要条款变化或续签，按新金额提交审议，无金额提交股东会[26] - 可预计年度金额提交审议，超预计重新履行程序和披露[27] - 年度和半年度报告分类汇总披露[27] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[32] 豁免情况 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等交易，可免于按关联交易履行义务[29] - 交易可豁免提交股东会审议的情况包括公开招标等[30] 其他规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[33] - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行，抵触时修订[34] - 制度由股东会审议通过生效实施[34]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 项目论证与节余处理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 使用节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 协议签订与检查 - 应在资金到位一个月内签三方监管协议[7] - 内审机构至少每季度检查资金存放等情况[4] 资金置换与使用限制 - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 不得用于委托理财等财务及高风险投资[10] 专户管理 - 审慎选银行开专户，专户不得存非募集资金或他用[6] 资金使用规范 - 确保使用与招股承诺一致，不得擅自改用途[10] 现金管理与补充 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不得质押[14] - 单次临时补流不超十二个月，不得用于高风险投资[15] - 补流到期归还，未按时还需说明原因期限[16] 超募资金计划 - 募投项目结项时明确超募资金使用计划[16] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，需调整投资计划[24] 核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[23] - 当年使用资金需会计师专项审核并披露结论[24] - 保荐机构至少半年现场核查一次[25] - 每个会计年度结束，保荐机构出专项核查报告[26] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足特定条件需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司与关联方发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[6] 其他事项审议 - 审批金额在20000万及以上的融资需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案和临时提案[19] 会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 网络投票开始、结束时间有规定[26] 会议主持与人员要求 - 董事长主持股东会，特殊情况由指定人员主持[36] - 股东会要求时，董事、高管应列席并接受质询[38] - 年度股东会上，董事会和独立董事需作报告[39] 表决规则 - 股东按有表决权股份数行使表决权，一股一票[41] - 股东会记名投票表决，表决前推举计票和监票人员[41] - 关联股东及代理人不参与计票、监票，关联股东回避表决[41] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] - 董事选举实行累积投票制，一股拥有与应选董事人数相同表决权[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内对外投资等金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[46] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[48] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[49] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[50] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[52] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[52]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[3] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[4] 职责义务 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[5] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[6][7] 会议制度 - 公司实行总经理办公会制度，一般每月现场召开一次[10][14] - 纪要原则上会后3个工作日内印发，由总经理签发[16] 报告机制 - 总经理原则上每半年度向董事会报告工作[18] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告工作[19] 生效规则 - 本细则经董事会审议通过生效，修订亦同[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[12] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需董事会审议[6] - 特定关联交易需董事会审议[6] - 董事会审批金额在20000万以下的融资[6] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[16] - 特定情形下董事长应10日内召集主持董事会临时会议[16] - 召开董事会定期和临时会议，董事长应分别提前10日和3日通知[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 决议相关 - 公司对外担保需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[34] - 关联关系董事对关联决议表决有规定[34] - 董事对董事会会议决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[43] 其他 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在任期结束后一年内仍有效[13] - 董事会会议记录有内容要求[37] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[7] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期三年，连选可连任，但不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露专项意见[6] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 发表独立意见应明确清晰且含多方面内容[21] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[26] - 提供工作条件和人员支持[24] - 保证知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[27] - 可建立责任保险制度[27] 独立董事补选与辞职 - 任期届满前被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事履职保障 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[26]

投资审批管理 - 固定资产及无形资产单项投资额100万元以上、生产类设备单项投资额200万元以上投资项目实行审批管理[5] - 除特定审批项目外，境内单项投资额100万元以上投资项目实行备案管理[5] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7][8] - 未达到董事会审议标准的投资事项由总经理办公会审议[8] 部门职责 - 项目发起部门负责投资项目调研、申请、实施等工作[8][10] - 投资管理部门负责制定投资审批制度、项目报批报备等工作[10] - 办公室配合投资项目方案制定和会审，进行固定资产管理[10] - 财务部配合投资项目财务分析等工作，指导资金筹措等[11] - 法务部对投资项目法律风险等提出意见，指导合同签订等工作[12] 项目库管理 - 投资额100万元以上境内投资项目和境外投资项目需纳入项目库管理[16] - 项目发起部门应在决策通过后10个工作日内将投资项目入库申请表报投资管理部门[16] - 项目发起部门每年1月10日、7月10日前总结入库项目实施情况并上报[16] 项目流程 - 投标报名审批项目，项目发起部门应在投标报名前不少于20个工作日提出立项申请[18] - 投资金额低于100万元项目可简化申请资料要求[20] 项目变更 - 项目实施过程中发生与预算偏离超过10%需及时报告[26] - 项目经批准同意后一年内未实施但拟继续实施需重新审议[26] - 项目实际投资额预计超过批准额度需重新审议[26] - 项目实施中遇不可抗力等重大变化需重新审议[26] 报告与评价 - 投资管理部门需于每年1月31日前报上年度投资分析报告[27] - 投资项目投入使用或运营一个完整会计年度后开展后评价工作[29] - 公司根据项目后评价报告对投资工作综合评价并奖惩相关责任人[32] 奖惩措施 - 对积极投资带动发展、效益好的责任人予以表彰奖励[32] - 对投资额超预算等情节严重的责任人予以问责[32] - 违反制度开展投资活动，公司将通报批评并责令整改[32] 制度生效 - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效实施[35] 表格信息 - 投资项目入库申请表需填预计总投资等信息[37] - 入库项目情况表涉及投资决策和实施进展等情况[40]