资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 项目论证与节余处理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 使用节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 协议签订与检查 - 应在资金到位一个月内签三方监管协议[7] - 内审机构至少每季度检查资金存放等情况[4] 资金置换与使用限制 - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 不得用于委托理财等财务及高风险投资[10] 专户管理 - 审慎选银行开专户，专户不得存非募集资金或他用[6] 资金使用规范 - 确保使用与招股承诺一致，不得擅自改用途[10] 现金管理与补充 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不得质押[14] - 单次临时补流不超十二个月，不得用于高风险投资[15] - 补流到期归还，未按时还需说明原因期限[16] 超募资金计划 - 募投项目结项时明确超募资金使用计划[16] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，需调整投资计划[24] 核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[23] - 当年使用资金需会计师专项审核并披露结论[24] - 保荐机构至少半年现场核查一次[25] - 每个会计年度结束，保荐机构出专项核查报告[26] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足特定条件需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司与关联方发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[6] 其他事项审议 - 审批金额在20000万及以上的融资需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案和临时提案[19] 会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 网络投票开始、结束时间有规定[26] 会议主持与人员要求 - 董事长主持股东会，特殊情况由指定人员主持[36] - 股东会要求时，董事、高管应列席并接受质询[38] - 年度股东会上，董事会和独立董事需作报告[39] 表决规则 - 股东按有表决权股份数行使表决权，一股一票[41] - 股东会记名投票表决，表决前推举计票和监票人员[41] - 关联股东及代理人不参与计票、监票，关联股东回避表决[41] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] - 董事选举实行累积投票制，一股拥有与应选董事人数相同表决权[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内对外投资等金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[46] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[48] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[49] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[50] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[52] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[52]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[3] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[4] 职责义务 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[5] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[6][7] 会议制度 - 公司实行总经理办公会制度，一般每月现场召开一次[10][14] - 纪要原则上会后3个工作日内印发，由总经理签发[16] 报告机制 - 总经理原则上每半年度向董事会报告工作[18] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告工作[19] 生效规则 - 本细则经董事会审议通过生效，修订亦同[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[12] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需董事会审议[6] - 特定关联交易需董事会审议[6] - 董事会审批金额在20000万以下的融资[6] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[16] - 特定情形下董事长应10日内召集主持董事会临时会议[16] - 召开董事会定期和临时会议，董事长应分别提前10日和3日通知[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 决议相关 - 公司对外担保需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[34] - 关联关系董事对关联决议表决有规定[34] - 董事对董事会会议决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[43] 其他 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在任期结束后一年内仍有效[13] - 董事会会议记录有内容要求[37] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[7] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期三年，连选可连任，但不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露专项意见[6] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 发表独立意见应明确清晰且含多方面内容[21] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[26] - 提供工作条件和人员支持[24] - 保证知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[27] - 可建立责任保险制度[27] 独立董事补选与辞职 - 任期届满前被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事履职保障 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[26]

投资审批管理 - 固定资产及无形资产单项投资额100万元以上、生产类设备单项投资额200万元以上投资项目实行审批管理[5] - 除特定审批项目外，境内单项投资额100万元以上投资项目实行备案管理[5] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况由股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7][8] - 未达到董事会审议标准的投资事项由总经理办公会审议[8] 部门职责 - 项目发起部门负责投资项目调研、申请、实施等工作[8][10] - 投资管理部门负责制定投资审批制度、项目报批报备等工作[10] - 办公室配合投资项目方案制定和会审，进行固定资产管理[10] - 财务部配合投资项目财务分析等工作，指导资金筹措等[11] - 法务部对投资项目法律风险等提出意见，指导合同签订等工作[12] 项目库管理 - 投资额100万元以上境内投资项目和境外投资项目需纳入项目库管理[16] - 项目发起部门应在决策通过后10个工作日内将投资项目入库申请表报投资管理部门[16] - 项目发起部门每年1月10日、7月10日前总结入库项目实施情况并上报[16] 项目流程 - 投标报名审批项目，项目发起部门应在投标报名前不少于20个工作日提出立项申请[18] - 投资金额低于100万元项目可简化申请资料要求[20] 项目变更 - 项目实施过程中发生与预算偏离超过10%需及时报告[26] - 项目经批准同意后一年内未实施但拟继续实施需重新审议[26] - 项目实际投资额预计超过批准额度需重新审议[26] - 项目实施中遇不可抗力等重大变化需重新审议[26] 报告与评价 - 投资管理部门需于每年1月31日前报上年度投资分析报告[27] - 投资项目投入使用或运营一个完整会计年度后开展后评价工作[29] - 公司根据项目后评价报告对投资工作综合评价并奖惩相关责任人[32] 奖惩措施 - 对积极投资带动发展、效益好的责任人予以表彰奖励[32] - 对投资额超预算等情节严重的责任人予以问责[32] - 违反制度开展投资活动，公司将通报批评并责令整改[32] 制度生效 - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效实施[35] 表格信息 - 投资项目入库申请表需填预计总投资等信息[37] - 入库项目情况表涉及投资决策和实施进展等情况[40]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3、9个月结束1个月内披露季报[9] 报告审计与说明 - 年报财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应出具专项说明[11] 业绩披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时披露和预告[11][15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露相关财务数据[11] 重大资产与股份变动披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[13] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化应立即披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15][25] 其他事项披露 - 公司变更名称、章程等应立即披露[16] - 公司主要债务人资不抵债或破产，债权未提足坏账准备需关注[15] 披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经审核后董事会审议披露[21][22] - 重大事件由董事等报告，董事长督促董事会秘书披露[22] 信息管理 - 信息披露公告文稿和文件报送公司注册地证监局[5] - 信息披露文件采用中文文本，中外文歧义以中文为准[7] - 公司下属子公司应遵守本办法[7] - 各部门和子公司负责人应在24小时内报告并提供资料[30] 责任人与职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[28] - 董事会秘书负责信息披露事务，组织制订管理制度[29] - 证券事务部门经授权进行信息汇总和准备[29] 制度执行与保密 - 董事会应定期自查信息披露制度实施情况并披露[32] - 公司应严格审查非正式公告信息，防止信息泄露[34] - 公司建立财务内控，防止财务信息泄漏[39] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需说明原因并允许陈述意见[27] - 公司公告信息由董事会秘书审查，决议按规定申请公告[27] - 董事、总经理等为内幕信息知情人，披露前负有保密义务[34] - 董事长、总经理等对临时报告披露承担主要责任[38] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[41]

担保审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议且2/3以上表决权通过[8] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议且相关股东不参与表决[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[8] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[9] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日未还款公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应及时披露[12] 子公司管理 - 子公司建立规范对外担保制度并按要求报告、表决、通知、报备[19][20] - 子公司为合并报表范围内主体担保公司及时披露[20] - 子公司为其他主体担保视同公司担保[20] 责任与制度 - 董事、高管及相关部门或责任人违规履职造成损失应担责[22] - 制度由董事会解释，自股东会通过之日起生效[24][25]

董事辞任 - 公司需在2日内披露董事辞任情况[4] - 公司应在60日内完成董事补选[4] 董高离职 - 董高离职生效后5日内需完成文件等移交[8] - 董高离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 任职限制 - 董高任期结束后1年内忠实义务仍然有效[10] - 因犯罪等多种情况在规定期限内不能担任公司董高[5] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持有同类别股份总数的25%[10]

项目投资 - 公司拟通过创研院投资57070.83万元实施粤建科·中山数智荟二期项目，待股东大会审议[2] 项目概况 - 创研院成立于2021年2月3日，公司持股100%，注册资本10000万元[4] - 项目在中山翠亨新区，地块编号E - 54，拟建面积约99595.60平方米[6] - 项目静态总投资估算57070.83万元，建设周期22个月，资金自筹集[6] 项目影响 - 项目承载战略新兴产业发展任务，助拓宽业务及数字化转型[7] 项目风险 - 存在市场、建设、技术与材料应用等方面风险[8][9]