关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[8][11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12][13][14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决权股份总数[14] 交易要求 - 公司应保证关联交易合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，公司需披露定价依据[9] - 公司与关联人关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，并披露相关情况[9] 防止资源占用 - 公司应防止关联人干预经营、股东及其关联方占用或转移公司资金资产等资源[8][9][10] 信息告知 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司[5] 审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] 担保与资助规则 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[17] 未批准交易处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在获知事实之日起60日内履行批准程序确认[20] 特殊担保表决 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[21] 日常关联交易规定 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出应重新履行审议和披露义务[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[27] - 日常关联交易协议执行中主要条款变化或期满续签，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[28] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[30] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议[30] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由证券事务部保管，期限不少于十年[32] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] 制度实施与修订 - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同[32] 公司信息 - 公司为山东博苑医药化学股份有限公司[33] - 时间为2025年8月[33]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 沟通方式有公告、股东会、业绩说明会等[7] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息[8] - 业绩说明会等活动结束后两个交易日内编制活动记录表并在互动易刊载[14] 会议要求 - 现金分红水平未达规定等情形召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 沟通限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[11] 其他策略 - 公司董事会秘书负责投资者关系管理及信息披露事务[21] - 对董事等进行投资者关系管理系统培训[19] - 加强与中小投资者沟通交流，建立有效沟通渠道[19]

资金支取与置换 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金到账后6个月内进行[11] 投资计划调整与项目论证 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露投资计划差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[25] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 闲置资金使用 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，需董事会审议通过并公告相关内容[14] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过，相关方发表同意意见并公告[18] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计不得超超募资金总额30%[17] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[16] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[9] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过，特定情形视为用途变更[21] - 公司拟变更募集资金投向，提交董事会审议后二日内公告相关内容[21] 资金管理与监督 - 公司财务部对募集资金使用设台账，审计部至少每季度检查一次[25] - 公司应配合保荐机构、独立财务顾问和会计师事务所工作，提供募集资金相关资料[26] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由并提出整改措施[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[27] 责任与制度相关 - 公司、董事及高管应按制度使用或监督募集资金，违规需担责[27] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[30] - 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订[30] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属于内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属于内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属于内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属于内幕信息[6] 管理职责 - 制度适用公司及其子公司[2] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董秘组织实施[2] - 证券事务部是登记管理日常工作部门[3] 报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[9][12] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] 其他规定 - 内幕信息知情人负有保密责任[5] - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[15] - 发现违规二个工作日内报送证监局和深交所[19]

提名委员会组成 - 由 3 名董事组成，独立董事占半数以上[4] 委员产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开两次，提前 3 天通知[13] - 2/3 以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13][17] 选任流程 - 选任前一至两个月提建议和材料[11] - 研究当选条件，形成决议备案提交[10] 细则执行与权限 - 自董事会决议通过执行，解释修订归董事会[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会或单独合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会需10日内书面反馈，同意则5日内发通知[11][12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案[15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知与登记 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 关联交易事项形成决议，普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 其他规定 - 股东会记录保管期限为10年[26] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[36] - 上市公司需按规定履行判决或裁定信息披露义务并配合执行[38] - 股东会会议文件由董事会秘书保管，保存期限为10年[40]

山东博苑医药化学股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司总经理、副总经理和财务总监具有约束力。 第四条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。除公司首任及换届高级管理人员由公司董事提名，总经理、董事会秘书应由 董事长提名外，副总经理等其他高级管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任 或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第五条 《公司章程》第一百零八条规定的情形以及被中国证监会认定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理和财务 总监。 第六条 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，均可以连聘连任。 第七条 公司总经理、副总经理和财务总监的聘任，应严格按照有关法律、 法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理和 财务总监的正常选聘程序。 第八条 公司应与总经理、副总经理和财务总监签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。总经理、副总经理和财务总监的任免应履行法定程序，并依法向 社 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，确保信息真实准确完整及时[2] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人，董事长为第一责任人[3] - 公司应及时公平披露重大信息，确保内容真实准确完整[6] 披露流程与时间 - 掌握需披露信息的部门汇总至证券事务部，由董事会秘书审核后披露[10] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在每季度结束后一个月内披露[12] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 定期报告审计 - 年度报告财务会计报告须经有资格的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[13] 临时报告要求 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，应及时报送并披露相关备查文件[16] - 公司应在重大事件最先触及的时点后及时履行临时报告披露义务[17] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告[29] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需经独立董事同意并披露[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经独立董事同意并披露[21] 其他披露情形 - 股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露公告[34] - 回购股份方案需包含目的、方式、价格区间等多项内容[37] - 公司出现重大风险情形应及时向深交所报告并披露[41] - 公司应将承诺事项报送深交所备案并披露履行情况[43] - 公司发生重大亏损、债务等情况需及时披露[44] - 董事会通过发行新股等融资方案需披露[45] - 公司涉及其他上市公司收购等活动应履行报告、公告义务[46] - 公司实行股权激励计划需遵守相关规定[46] 特殊信息处理 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露[48] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项并报送材料[51][52][53] 档案管理与制度执行 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管不少于10年[53] - 投资者关系活动参照《投资者关系管理制度》[56] - 做好内幕信息知情人登记管理、报送及内幕信息保密管理工作[57] - 子公司信息披露事务管理和报告制度参照《控股子公司管理制度》[58] - 公司有关部门应及时向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息[60] - 各部门、子公司发生披露事项需及时向董事会秘书报告[60] 责任追究与制度生效 - 擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[60] - 信息披露不准确造成损失，公司将对审核责任人给予处分并追究法律责任[60] - 各部门信息披露负责人及其通讯方式应报董事会秘书[60] - 信息披露负责人变更应于二个工作日内报董事会秘书[60] - 制度由董事会审议批准后生效并负责修改与解释[62]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名[6] 会议规定 - 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，会议召开前3天通知全体委员[14] - 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[14] - 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[14] 职责与流程 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[2] - 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营及被考评人员资料等[6] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后实施[9] - 薪酬与考核委员会考评后提出报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会同意[12]

山东博苑医药化学股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力， 确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东博 苑医药化学股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《山东 博苑医药化学股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《工 作制度》"）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本 工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构， 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召 ...