总则 - 董事会薪酬与考核委员会旨在建立健全公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构并规范委员会运作 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案 其中董事包括领取薪酬或津贴的独立董事 高级管理人员涵盖总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作并召集会议 主任委员由全体委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] - 委员任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 缺额时由董事会按规则补足 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划及分拆子公司持股安排等事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议通知需包含日期 地点 议题 联系人及联系方式等 [4][7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为出席 [5] - 会议可采用现场 网络视频或电话方式召开 表决形式包括举手表决 投票表决或书面回函确认 [5] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 委员会按绩效标准评价后提出薪酬方案报董事会审议 [5] - 董事会秘书列席会议 委员会可邀请其他人员列席 但非委员无表决权 [6] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 记录需包含日期 地点 出席情况 议程 表决结果等 [6] - 委员需对会议内容保密 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 审议利害关系事项时实行回避表决制度 利害关系委员不得参与讨论或表决 回避后无法决议时需提交董事会审议 [6][8] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 [8] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若存在冲突需以法律法规为准并及时修改细则 [8] - 细则由公司董事会负责解释 [8]