总则 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平原则而制定本制度 [1][2] - 公司董事会作为内幕信息管理机构需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 [2] - 内幕信息知情人需承担保密义务 未经董事会批准不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行交易或建议他人交易 [3][4] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、董事或总经理变动等 [4][5] - 同时涵盖股权结构变化、分配股利计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等情形 [4][6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [6] - 范围包括公司董事及高级管理人员、控股或实际控制企业人员、持有5%以上股份股东、参与重大事项筹划人员等 [6] - 外部人员如证券监管机构工作人员、中介机构人员及因业务往来知悉信息者亦被涵盖 [6] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单、知悉时间及内容等信息档案 [7] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [8][9] - 股东、实际控制人及中介机构等需配合填写内幕信息知情人档案并保证真实准确 [9] - 登记备案由董事会负责 董事会秘书组织实施 档案需保存至少十年 [10][11] 内幕信息保密管理及处罚 - 公司需简化流程缩小内幕信息知情人范围以降低泄露风险 [12] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息进行交易 否则需承担赔偿责任或刑事责任 [12] - 外部机构或个人擅自披露信息造成损失时公司保留追责权利 [13] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [13] - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [13]