公司限售股解禁 - 公司限售股份约2613.87万股将于2025年8月1日解禁并上市流通 [2] - 解禁股份占公司总股本比例约为29.37% [2] 公司营业收入构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为物联网占比98.16% [2] - 2024年1至12月份公司其他行业收入占比1.84% [2]

上市情况 - 公司2024年8月1日在深交所创业板上市，发行2225.27万股A股[1] - 发行后总股本8899万股，限售股占比80.9980%，无限制股份占比19.0020%[2] 股份流通 - 2025年2月5日，89.2833万股网下配售限售股份上市流通，占比1.0033%[4] - 2025年8月1日，2613.87万股解除限售，占公司总股本29.3726%[16] 股东承诺 - 陈潭等承诺上市日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，不回购[6][10] - 谭晓勇承诺锁定期满后两年内减持价不低于发行价，任职期间每年转让不超25%，离职半年内不转让[8][9] 股份变动 - 限售股变动前占比79.99%，变动后占比55.1218%[18] - 无限售股变动前占比20.01%，变动后占比44.8782%[18] 股东情况 - 本次解除限售股东7名，户数8户[16] - 谭晓勇等3人限售股本次全部解除限售[17]

股份限售情况 - 公司首次公开发行A股2,225.27万股，2024年8月1日在深交所创业板上市[5] - 首次公开发行后总股本88,990,000股，有流通限制或限售安排股份占比80.9980%[5] - 首次公开发行后无流通限制及限售安排股份占比19.0020%[5] - 2025年2月5日，首次公开发行网下配售限售股份892,833股上市流通，占总股本1.0033%[6] 本次解除限售情况 - 本次解除限售股东7名，涉及8户，股份26,138,700股，占总股本29.3726%[3][18] - 首次公开发行前已发行股份解除限售股东5名，涉及5户，股份21,688,700股，占总股本24.3721%[3] - 首次公开发行战略配售股份解除限售股东2名，涉及3户，股份4,450,000股，占总股本5.0006%[3] - 本次解除限售股份上市流通日期为2025年8月1日[3][18] 股东相关情况 - 股东谭晓勇、陈潭等7名股东的限售股全部解除限售[18][19] - 股东崔雯琦持有的限售股份质押，解除质押后可上市流通[19] - 股东谭晓勇为公司现任董事，实际可上市流通股数为1,334,750股，占解除限售数量的25%[19] 股份变动情况 - 变动前限售条件流通股/非流通股数量71,187,300股，占比79.99%；变动后数量49,052,850股，占比55.1218%[20] - 变动前无限售条件流通股数量17,802,700股，占比20.01%；变动后数量39,937,150股，占比44.8782%[20] - 公司总股本88,990,000股，本次变动后不变[20] 保荐人意见 - 保荐人民生证券对本次限售股份上市流通事项无异议[21]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第九次会议于2025年7月23日在广东省惠州市博实结产业园召开，采用现场结合通讯方式 [1] - 会议通知于2025年7月19日通过邮件送达，7名董事全部出席（其中3名以通讯方式参与） [1] - 董事长周小强主持会议，高级管理人员及部分监事列席 [1] 公司章程修订 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止《深圳市博实结科技股份有限公司监事会议事规则》 [1] - 授权管理层办理工商变更登记及章程备案，有效期自股东大会通过至手续完成 [2] 公司治理制度修订 - 通过修订及制定多项治理制度，所有议案均获7票同意（无反对或弃权） [2][3] - 其中第1、10、17、18、19项制度修订需提交股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 定于2025年8月8日在博实结产业园召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 会议将审议公司章程修订及部分治理制度修订事项 [3]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年8月8日14:50在广东省惠州市仲恺高新区博实结产业园9楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票时间为2025年8月8日 其中通过深交所交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 会议审议事项 - 主要审议两项提案：修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 以及修订及制定公司部分治理相关制度的议案（包含5个子议案） [3] - 提案1 00 2 01 2 04为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（持股5%以下非董监高股东）的表决单独计票并披露结果 [3] 会议登记事项 - 自然人股东需持身份证原件和持股凭证原件现场登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件 持股凭证原件 法定代表人证明或授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式在2025年8月7日17:00前完成登记 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp cninfo com cn）参与投票 [5][7] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码认证 [7] 其他会务信息 - 会议联系人：董事会办公室 联系电话0755-89891969 电子邮箱bsjir@bsjkj com [5] - 现场会议登记需在会前半小时携带证件原件办理 [4] - 授权委托书需明确注明对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权） [10]

公司章程修订核心内容 - 公司取消监事会并将相关职权转移至董事会审计委员会 [1] - 公司根据最新法律法规对治理结构进行全面优化调整 [1] - 修订后的公司章程需提交股东大会审议并通过工商变更登记程序 [2] 公司治理结构调整 - 法定代表人职责条款新增追偿机制：法定代表人因执行职务造成损害由公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [3][4] - 高级管理人员范围明确为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [5] - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份具有同等权利"并明确每股支付相同价额 [6] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权扩展至可复制公司章程、股东名册及会计凭证 [12] - 新增股东会决议不成立情形包括未召开会议、未进行表决等四种法定情形 [14] - 股东诉讼权调整为连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可向审计委员会提出请求 [15][16] 控股股东行为规范 - 新增控股股东和实际控制人章节 要求其维护公司独立性并禁止资金占用等行为 [19][20] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 且需在事实发生当日书面报告 [21] - 控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺 [22] 股东会职权与表决机制 - 股东会新增职权包括审议变更募集资金用途、股权激励计划及员工持股计划 [23] - 特别决议事项扩展至分拆上市、发行各类证券及主动撤回上市等12类重大事项 [48] - 关联交易表决时关联股东不得代理其他股东行使表决权 [52] 财务资助与担保规则 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%且需经2/3以上董事通过 [6] - 对外担保限额条款修订为连续12个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议 [25] - 为控股股东担保时需提供反担保 全资子公司担保可豁免股东会审议 [26] 会议召集与提案机制 - 临时股东会召集条件新增"审计委员会提议召开"情形 [28][29] - 提案权门槛维持为单独或合计持有1%以上股份股东 可在会前10日提出临时提案 [35] - 股东会通知需提前20日公告 临时会议需提前15日公告 [35]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 主要负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会选举产生 委员任期与董事任期一致 [1][2] 委员会职责权限 - 负责研究建议公司长期发展规划 经营目标 发展方针 [2] - 对重大投资融资议案 重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对以上事项进行检查 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与议事规则 - 需在充分讨论分析基础上拟定中长期发展规划草案提交董事会审议 [3] - 对重大投资项目可行性进行审查并提出修改意见 [3] - 会议需提前三天通知 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3][4] - 会议采取投票表决或通讯表决方式 可邀请其他董事 高管或相关部门人员列席 [3][4] - 必要时可聘请中介机构及专业人士提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 出席委员需签名 [4] - 会议记录 决议等材料由董事会秘书保存 保存时间为十年 [4] - 出席会议及列席人员均负有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [4] 附则规定 - 工作细则未尽事宜参照国家法律法规和公司章程执行 [5] - 工作细则由董事会负责制定 修改 解释 经董事会审议后生效 [5]

公司基本信息 - 公司全称为深圳市博实结科技股份有限公司 英文名称为Shenzhen Boshijie Technology Co Ltd [1] - 公司注册地址位于深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼2701 [2] - 公司注册资本为8,899万元人民币 全部为普通股 [4] - 公司由深圳市博实结科技有限公司按账面净资产值整体变更发起设立 在深圳市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914403006894367945 [1] 股份结构 - 公司已发行股份总数为8,899万股 每股面值人民币1元 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司于2023年12月6日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股2,225.27万股 [1] 经营范围 - 主要经营电子产品 通讯产品 计算机软硬件的技术开发与销售 电子显示系统销售 国内贸易及进出口业务 [3] - 许可经营项目包括增值电信业务 汽车行驶记录仪 汽车防盗报警系统 GPS/北斗车载终端 视频监控设备 智能锁具 智慧家庭硬件产品的生产与销售 [3] - 公司经营宗旨为提供物联网产品解决方案 致力于成为具有行业竞争力的高科技企业 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [10] - 董事会由7名董事组成 包括1名职工董事和3名独立董事 设董事长1人 [54] - 董事长为公司法定代表人 若辞任则视为同时辞去法定代表人职务 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [10] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15][16] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员提起诉讼 [12][13] 重大事项决策机制 - 公司增加减少注册资本 合并分立解散 修改章程等事项需股东会以特别决议通过 即出席股东所持表决权2/3以上通过 [36][37] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或对资产负债率超过70%的担保对象提供担保等情形需提交股东会审议 [22][23] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5,000万元等交易需提交股东会审议 [19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [9] - 董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司同一类别股份总数的25% 自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 持有公司5%以上股份的股东 将其持有的股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [9]

核心观点 - 公司制定委托理财管理制度以规范委托理财产品交易行为 控制投资风险 保证资产安全 提高投资收益 维护公司及股东权益 [1][2] 基本定义及适用范围 - 委托理财定义为公司在控制风险前提下委托商业银行 信托公司 证券公司 资产管理公司等金融机构进行投资的行为 包括购买银行理财产品 信托产品 债券 资产管理计划等 [3] - 制度适用于公司 全资子公司及控股子公司 [3] 委托理财实施原则 - 使用闲置自有资金开展委托理财不得影响公司正常运营和项目建设 使用闲置募集资金进行现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行 [3] - 委托理财均应当以公司名义进行 不得使用个人账户操作 [3] - 使用闲置募集资金进行现金管理需符合安全性高 流动性好 产品期限不超过十二个月 不得质押等条件 [3][4] 审批权限 - 自有资金委托理财金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [5] - 自有资金委托理财金额超过最近一期经审计净资产10%且绝对金额超过1000万元需董事会审议并及时披露 [5] - 未达董事会审批标准的委托理财事项按公司内部制度执行 [5] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见 并执行相关法律法规及募集资金管理制度 [6] - 与关联方之间进行委托理财适用关联交易相关规定 [6] 信息披露要求 - 公司需根据法律法规 交易所规则等对委托理财进行披露 至少包含目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 公司影响 风险控制措施等信息 [7][8] - 闲置募集资金现金管理需披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理产品详情 保荐机构意见等 [8] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化 产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告 [8] - 理财产品募集失败 提前终止 协议条款变更 受托方经营状况出现重大风险等情形需及时披露进展及应对措施 [8] 内部管理流程 - 公司直接委托理财由财务部门进行风险评估和可行性分析 按程序审批后执行 [9] - 全资子公司 控股子公司开展委托理财需事前向公司财务部门提供理财预算方案 获得同意后方可实施 [9][10] - 子公司需及时向公司财务部门报告委托理财情况 公司财务部门实施风险评估和跟踪 [10][11] 管理部门及职责 - 公司财务部门为委托理财管理部门 负责编制年度规划 经办日常管理 财务核算 资料归档等 [11] - 财务部门负责投资前论证 投资期间管理 投资事后管理 [11] - 公司选择资信状况良好的专业理财机构作为受托方并签订书面合同 [11] - 财务部门安排专人负责委托理财手续 密切关注金融机构动向 出现异常及时报告 [12] 财务核算与档案管理 - 委托理财完成后需及时取得投资证明或有效证据并记账 合同协议等文件作为重要业务资料归档 [12][13] - 财务部门应对委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报 [13] 监管与风险控制 - 公司审计部门负责对理财产品进行日常监督 包括事前审核 事中监督和事后审计 [13] - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查 [13] - 审计委员会有权对公司委托理财产品情况进行定期或不定期检查 [13] - 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况 [13]

高管任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任高管[6] - 担任破产清算公司高管负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任高管[7] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任高管[7] 高管设置及职责 - 公司设总经理一人，对董事会负责并行使相关职权[9] - 公司设副总经理若干名，协助总经理工作并对其负责[12] - 公司设财务总监一名，对总经理负责并协助做好财务工作[14] 财务审批及签署 - 财务收支须经财务总监审批后报请总经理或分管副总经理批准[14] - 各类对外会计报表等须经财务总监签署，重大业务计划等须会签[14] 会议记录保管 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[16] 总经理权限及报告义务 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[20] - 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权[21] - 总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作[22] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营计划等情况[23] - 总经理应向董事会报告公司董事会决议执行等多项情况[24] - 总经理应向审计委员会报告公司财务制度执行等情况[24] 细则生效及修改 - 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同[30]