委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 需提前三天通知，紧急且同意时不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[13] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[13] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[14] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效[16]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议决定[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况由董事会审议后提交股东会审议决定[6] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元需董事会审议通过[8] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元需提交股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元由董事会审议后提交股东会[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元由董事会审议后提交股东会[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元由董事会审议后提交股东会[6] 投资管理监督 - 负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[16] - 审计部门监督检查投资业务相关岗位及人员设置，重点查一人兼两项以上不相容职务现象[17] - 审计部门监督检查投资授权批准制度执行情况，重点查授权批准手续是否健全及越权审批行为[17] - 审计部门监督检查投资资金使用情况，重点查是否按计划用途和预算使用及有无铺张浪费等现象[18] 违规处理 - 未按制度履行报批程序或未经审批擅自投资等行为致公司资产损失，将视情节处理[19] - 董事长等未按规定程序擅自越权签订投资协议等致公司损失应负赔偿责任[18] 投资收回转让核销 - 公司对外投资的收回、转让、核销等须按金额限制经股东会、董事会决议等审批程序[21] - 投资项目经营期满、经营不善破产等情况公司可收回对外投资[21] - 公司发展战略变化、投资项目连续亏损等情况公司可转让对外投资[24] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[22]

投资者相关 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[4] 管理安排 - 公司投资者关系管理负责人为董事会秘书，董办负责具体接待事务[6] 活动限制 - 原则上在年报、半年报披露前三十日或重大信息公告前不进行现场调研等活动[8] 接待时间 - 工作日上午9：00 - 12：00，下午13：30 - 18：00[18]

重大会计差错界定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[8] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[8] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[8] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润20%以上且超500万元[8] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注未按规定披露占公司最近一期经审计净资产10%以上对外担保等或有事项[12] - 其他年报信息未披露占公司最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等[13] 制度与追究原则 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 年报信息披露发生重大差错应追究相关责任人责任并遵循客观公正原则[4] 差异认定标准 - 业绩预告重大差异指最新预计数据高于原预告区间上限20%或低于下限20%[15] - 业绩快报重大差异认定标准为与定期报告实际数据指标差异超20%且无合理解释[16] 披露要求与责任 - 年报信息披露有重大遗漏或不符需及时补充更正公告[16] - 董事长等对年报信息披露和财务报告真实性承担主要责任[18] 责任追究措施 - 因年报披露差错被监管采取措施，内审部门应查实原因并追究责任[18] - 中介机构致年报披露过错，公司可追究违约责任及民事赔偿责任[18] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处[19] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[20] - 年报披露差错责任追究形式包括通报批评、警告等[23] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[25]

重大事项审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形达标准需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] - 3种财务资助情形（被资助对象资产负债率超70%等）需股东会审议[7] - 多种担保情形需股东会审议，如对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保等[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，符合情形应在2个月内召开[12] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，相关方可自行召集[12][13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，持股比例在决议公告前不得低于10％[14] 提案相关规则 - 董事会等有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 通知与时间规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[18] 选举规则 - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[25] - 股东投票累计投出票数不得超有效投票权总数，当选董事从得票数过到会有表决权股份数半数的候选人中从高到低依次产生[25] - 如出现两名以上董事候选人得票数相同且可能超拟选聘董事人数，按不同情况重新选举；若三轮选举仍无法达到拟选董事人数，部分候选人自动当选，剩余重新选举[26] 投票权与表决规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[27][28] - 关联股东违反规定参与投票表决，其对关联交易事项的表决无效，其他股东可就相关决议向法院起诉[28][29] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，不得在本次股东会表决[29] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 股东会对提案表决时推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系，相关股东及代理人不得参加[30] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人宣布表决情况和结果并宣布提案是否通过[30] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 部分提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[34] 其他规则 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[34] - 股东会会议记录保存期限为10年[37] - 因召开股东会发生的场地使用费等合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[39] - 本规则按日计算期间从发出通知当天开始[41] - 修改本规则由董事会提出修正案，提请股东会审议批准，自通过之日起实施[42] - 本规则由董事会负责解释[42]

股本结构 - 公司已发行股份数为8899万股，股本结构为普通股8899万股[6] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[2] - 公司拟对《公司章程》相关条款修订，修订需提交股东大会审议，董事会提请授权管理层办理工商变更登记等事宜[3] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 公司收购本公司股份，部分情形需股东会决议，部分情形经2/3以上董事出席的董事会会议决议[7] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，应在3年内转让或注销[8] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[10] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方诉讼或自行诉讼[11][12][13] 交易审议规则 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[19] 会议召开规则 - 有特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时会议[30][31][32] - 董事会收到独立董事召开临时会议提议后10日内需反馈[30][31] 选举与提名规则 - 股东大会选举董事、监事，得票数超出席会议股东所持表决权过半数的按得票多少决定是否当选[44] - 股东会审议董事选举提案，对每个候选人逐个表决，选举多名董事或独立董事时实行累积投票制[44] - 持有或合计持有公司1%以上已发行股份的股东可向董事会提董事候选人[43] 公司治理制度 - 公司决定修订及制定部分公司治理制度，共25项[91][92] - 《股东会议事规则》《募集资金管理制度》等5项制度修订尚需提交股东大会审议[91][92]

会议时间安排 - 2025年第一次临时股东大会现场会议8月8日14:50[1] - 网络投票8月8日，深交所交易系统9:15 - 9:25等时段[1][16] - 深交所互联网投票系统8月8日9:15 - 15:00[18] - 股权登记日2025年8月1日[3] - 会议登记2025年8月7日9:00 - 12:00等时段[7] 会议相关信息 - 提案1.00、2.01、2.04为特别决议事项[5] - 中小投资者表决单独计票披露[6] - 会议登记地点为广东惠州博实结产业园9楼[8] - 股东投票代码351608，简称为博实投票[15] - 联系电话0755 - 89891969等[11] 议案相关 - 总议案为除累积投票提案外所有提案[23] - 有修订《公司章程》及工商变更登记议案[23] - 修订及制定公司部分治理相关制度议案含5个子议案[23] 参会要求 - 委托人对受托人指示以打“√”行使表决权[24] - 法人股东法定代表人需签字并加盖公章[25] - 授权委托书复印或自制有效[26] - 参会股东登记表用正楷填写，不接受电话登记[27] - 参会股东登记表剪报等有效[29]

会议安排 - 第二届董事会第九次会议于2025年7月23日召开，7名董事出席[2] - 公司定于2025年8月8日14:50召开2025年第一次临时股东大会[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》7票同意待股东大会审议[4] - 多项公司治理制度修订议案7票同意，部分待股东大会审议[5][8]

公司概况 - 公司为高新技术与专精特新“小巨人”企业，以通信、定位、AI等技术应用为核心，提供智能终端产品及配套解决方案 [1] - 秉承“智慧赋能万物，共创美好未来”使命与“成就客户、创新驱动、博大务实、品质至上”经营理念，深耕车联网，布局物联网 [1] 财务情况 - 2024年度，公司实现营业收入14.02亿元，同比增加24.85%，净利润1.76亿元，同比增加0.81% [2] - 2025年一季度，公司实现营业收入3.48亿元，同比增加40.28%，净利润0.40亿元，同比增加14.42% [2] 业务增量 商用车监控领域 - 国内市场迎来产品升级，非视频监控车载行驶记录仪将被智能车载视频行驶记录仪替代 [2] - 海外市场已取得多国产品认证，增加研发投入，开拓市场 [2] 乘用车定位领域 - 巩固国内业务，扩大海外市场份额，提升海外收入规模 [2] 智慧出行领域 - 共享（电）单车更新迭代需求与政策推动电动自行车智能化，公司把握机遇增长业务 [2] - 开展电助力自行车海外业务拓展 [2] 智能睡眠领域 - 基于海外客户需求，丰富产品种类，实现收入增长 [3] 其他 - 2024年度其他智能硬件营业收入1.42亿元，相比2023年增长21.70%，体现产品多元化战略 [3] 无线通信模组 - 自2015年专注研发，形成“标准化开发+场景定制”模式 [3] - 构建自研自产体系，实现全链路能力 [4] - 基于多场景需求开发差异化模组，满足多元化应用需求 [4] - 作为应用场景创新“抓手”，在业务拓展中起重要作用，合作从提供模组到提供整套方案 [4] 智能睡眠终端产品 - 采用ODM业务模式，搭配原有床垫使用 [4] - 聚焦健康睡眠场景，监测生理指标，分析睡眠状态，调节温度优化体验 [4]

纪要涉及的公司 博实结 纪要提到的核心观点和论据 - **财务表现**：2024 年总收入约 14 亿元，利润约 1.8 亿元；2025 年第一季度收入增长迅速，预计第二季度利润增速优于第一季度，因无春节影响[2][7] - **业务板块情况** - **智能车载终端业务**：面向后装市场，对标锐明技术和移为通信，综合毛利率约 30%，海外略高于国内，产品有定位导航仪等[2][9][10] - **智能出行组件业务**：含共享单车和电动自行车组件，受益于高端客户切入和成本改善，预计 2025 年毛利率回升至 15%-20%，有望恢复增长[2][11] - **智能睡眠终端业务**：推出面向北美市场的智能床笠，预计 2024 年收入约 2 亿元，毛利率约 17%，对净利有正向影响，未来应用前景广阔[2][13][14] - **其他智能硬件业务**：涵盖收款音箱等多种品类，目前收入体量小，单项品类收入占比超 10%将单独披露[15] - **海外市场**：自 2024 年重点拓展，收入占比达 22%-23%，盈利能力强于国内，部分业务毛利偏低使整体毛利下降，但智能视频终端净利率高影响不大，未来增长势头良好[2][8][16] - **公司优势** - **研发层面**：具备模组自研和生产能力，研发效率高[17] - **管理层面**：事业部独立核算利润，核心人员参与分成，费用管控积极；生产人员占比高且地处惠州，管理费用率低于对手[17][18] - **投资建议**：看好海外市场开拓、智能视频终端发展和整体毛利改善三大增长点，预计 2025 年利润有望 25%以上增长，后续增速或提高，目前估值约 36 倍[3][19] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **公司发展历程**：2009 年成立，专注车载终端；2015 年自主研发模组；2017 年设立 IoT 事业部，布局智能硬件领域[4] - **股权结构和激励机制**：董事长赵晓强直接控股约 34%股份，上市前近 18%股权分配给高管和核心员工，形成长期激励机制[5] - **业务选择策略**：业务选择看重利润，利润过低的业务可能不再开展，导致 2020 - 2022 年部分业务下滑[12]