董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需经董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需经董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需经董事会审议[7] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下董事会应召开临时会议[17] 董事相关规则 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，将被建议撤换[14] - 委托出席董事会会议有多项限制原则[13] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过[20][31] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[31] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[31] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[29] - 董事未在指定期间递交表决结果视为弃权[24] 档案与记录规则 - 董事会会议档案保存期限为10年[37] - 董事会会议记录应包含多项内容，相关人员需签字[36] 规则生效与修订 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董同意后履行董事会审议程序并及时披露[12][13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独董同意后履行董事会审议程序并及时披露[12][13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，后者应提供反担保[13] 协议期限 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[15] 特殊交易 - 五类交易可免予按关联交易方式审议和披露[20] - 五类交易可豁免按规定提交股东会审议[20] 交易计算 - 连续十二个月内两类关联交易应累计计算[21] 内部控制 - 关联交易内部控制应遵循六项原则[25] 人员职责 - 独立董事应对关联交易作出审慎判断并定期查阅资金往来情况[25][26] - 董事审议关联交易应明确判断并遵守回避制度[22] - 董事和高管有义务关注公司利益被侵占问题[25] 损失追责 - 关联人造成损失董事会应采取措施并追责[28]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需董事会审议后提交股东会审议[3][4] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情形需提交董事会审议[5] - 未达董事会审批标准项目，董事会授权董事长审批[10] 财务指标计算 - 购买股权未导致合并报表范围变更，按所持权益变动比例计算相关财务指标[6] - 导致变更则以该股权对应标的公司全部资产和营业收入计算[6] 信息披露 - 交易标的为公司股权且达规定标准，应披露最近一年又一期审计报告[6] - 购买资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需披露审计或评估报告并经股东会审议[7] 投资回收与转让 - 公司可在4种情况下回收对外投资[10][17] - 公司可在4种情况下转让对外投资[17] 财务核算 - 财务部应对对外投资活动全面记录和核算，定期获取被投资单位财务信息[14]

资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] - 控股股东等不得多种方式占用公司资金[6] 责任与监管 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 审计委员会督导内审每半年查资金往来[10] 清偿与审计 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金[11] - 注册会计师审计需对资金占用出专项说明[17] 违规处理 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分[14] - 控股股东违规占用资金担赔偿及法律责任[14] - 公司或子公司违规致投资者损失，追责任人责[15]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 成员由董事会选举产生，任期与董事会相同[6] 补选规则 - 独立董事辞任比例不符规定，原成员履职至补选成员就任[7] - 成员低于法定人数或比例不符，公司60日内完成补选[7] 会议相关 - 原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[13] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须经成员过半数通过[14] - 成员连续两次不参会且不委托他人，提请董事会更换[14] 资料保管 - 会议记录等资料由董事会秘书保管，期限不少于10年[15] 细则生效 - 本细则经公司董事会审议通过之日起生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核、战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[14] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[20] - 两名以上独立董事可书面提议延期会议，董事会应采纳[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21][22] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 在董事会专门委员会依规定履职，不能出席需书面委托[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持 - 董事会专门委员会会议提前三日提供相关资料信息[27] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[26] - 承担独立董事行使职权所需费用[28] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] 报告与制度 - 特定情况独立董事应及时向深圳证券交易所报告[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订，股东会审议通过生效[31]

子公司定义 - 公司持有股权50%以上的子公司属于制度所指子公司[2] 重大事项报告 - 子公司发生需报告重大事项应在1日内报告公司董事会秘书[15] 文件报备 - 子公司应于3日内向公司董事会秘书报备重要文件[15] 章程与人事 - 公司通过子公司股东会制定子公司章程，推选董监高[5] 财务与经营 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策和会计制度[9] - 子公司未经母公司批准不得进行对外担保和提供财务资助[10] - 子公司经营及发展规划需服从公司总体规划[12] - 子公司交易事项按规定权限提交公司审议[12] 信息管理 - 子公司董事长或执行董事为信息管理和报告第一责任人[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[18] 档案管理 - 公司建立子公司相关档案两级管理制度[21] - 档案收集范围包括子公司证照等资料[21] 人力资源 - 子公司需建立符合自身情况的人力资源制度[23] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[23] - 子公司应在年末对高级管理人员考核并奖惩[24] - 子公司董监高履职不当，公司有权要求处罚责任人[24] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[26] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[26] - 制度自公司董事会通过之日起生效并实施[26]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 管理规范 - 公司开展投资者关系管理不得透露未公开重大信息等[6] - 公司中小股东、机构投资者现场参观时要做好信息隔离[11] - 公司存在特定重大事项时应及时召开投资者说明会[12] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] - 公司采用多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[8] 联系方式 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[9] 业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[14] 信息发布要求 - 公司在互动易发布信息或答复提问不能替代信息披露义务，要保证公平性且不得与依法披露信息冲突[14] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室负责具体事务[16] 人员培训 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[16] 调研管理 - 公司与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[17] - 公司应建立接受调研的事后核实程序及应对措施[18] - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研、媒体采访等[18] 工作记录与存档 - 投资者关系活动结束后要及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[21] - 投资者关系管理档案应分类存档，保存期限不少于3年[23] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[24]

信息披露时间 - 重大信息在起算日或触及披露时点的两个交易日内披露[5] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后的1个月内完成编制并披露[8] - 年度经营业绩或财务状况出现特定情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[15][16] 报告内容要求 - 年度报告记载公司基本情况等10项内容[10] - 中期报告记载公司基本情况等7项内容[11] 审计要求 - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需披露[24] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需披露[27] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[27] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需披露评估或审计报告[27] 其他事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼、仲裁事项需披露[30] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需及时披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[33] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额满足条件应及时披露[33] - 公司股票交易出现严重异常波动，次一交易日披露核查公告或申请停牌核查[36] 报告编制与披露流程 - 定期报告由公司董事等编制草案，经审计委员会、董事会等流程组织披露[38] - 临时报告由董事会办公室草拟，经董事会秘书审核等流程[38] 信息管理与咨询 - 董事会秘书接到质询应报告董事长并核实回复[38] - 公司相关部门草拟宣传文件需经董事会秘书审核并备案[39] - 公司对信息披露有疑问应咨询董事会秘书或深交所[39] 信息更正与保存 - 公司发现已披露信息有误等情况按临时报告程序处理[40] - 信息披露相关文件保存期限不少于10年[41] 股东与人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[45] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[46] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[46] 会计师事务所事项 - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[47] 特殊信息管理 - 内幕信息知情人登记管理等资料保存期限不少于10年[51] - 信息披露暂缓、豁免登记材料保存期限不少于10年[54] - 公司及相关义务人涉及国家秘密信息应豁免披露[53] - 公司董事长是信息披露暂缓与豁免管理第一责任人[54] 公司制度建设 - 公司应确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[57] - 公司应配备专职审计人员进行内部审计监督并定期报告[57] - 公司应建立内部信息披露文件档案管理制度[57] - 档案管理制度应确立董事等履职记录和保管制度[57] 违规处理与制度执行 - 有关人员失职致信息披露违规，公司可给予处理并要求赔偿[57] - 制度未尽事宜或冲突时按国家法律等规定执行[59] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自通过之日起实施[59]

董事提名 - 公司董事会提名刘力为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名要求 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[17] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[20][21] - 被提名人近十二个月无禁止情形[26] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[30][32] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 被提名人在公司连续任职不超六年[36] 声明日期 - 提名人声明日期为2025年7月28日[38]