会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月13日14:30[2] - 网络投票时间8月13日[2] - 股权登记日2025年8月6日[5] - 现场登记时间2025年8月12日9:00 - 17:00 [10] - 深交所交易系统投票8月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票8月13日9:15—15:00[25] 会议地点 - 广东省惠州市仲恺高新区陈江街道东升村东升中路10号会议室[5] 审议事项 - 变更公司注册资本及修订《公司章程》等议案[5][7] 议案表决 - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议议案，三分之二以上通过[8] - 议案3.00、4.00累积投票，选非独立董事5人，独立董事3人[9] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 累积投票提案超拥有票数视为无效投票[20] - 选举非独立董事应选5位，票数=股份总数×5[21] - 选举独立董事应选3位，票数=股份总数×3[22] 投票信息 - 投票代码为“351578”，投票简称为“辰奕投票”[19] 议案情况 - 《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》子议案数为9[28] - 《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》应选5人[29] - 《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》应选3人[29]

董事会相关 - 第三届董事会第十七次会议于2025年7月28日召开[1] - 第三届董事会任期将于2025年8月15日届满[2][7] - 提名胡卫清等5人为第四届董事会非独立董事候选人[2][3][4][5][6] - 提名李春歌等3人为第四届董事会独立董事候选人[7][9][10][11] 制度修订 - 拟修订和制定26项公司治理相关制度[13][14][15] 股本与注册资本 - 2025年6月17日完成2024年年度权益分派，总股本增至8112万股[16] - 2025年股权激励计划首次授予对象缴足注册资本，变更后为81485391元[16] - 董事会同意变更公司注册资本并修订《公司章程》[17] 股东会安排 - 公司将于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东会[20]

股票期权登记 - 股票期权登记数量为87.7429万份，对应标的股票87.7429万股，占股本总额1.08%[9] - 股票期权授予人数为125人[5] - 行权价格（调整后）为26.715元/股[5] - 授予日为2025年6月10日，登记完成日为2025年7月11日[5] 行权比例 - 第一个行权期行权比例为40%，第二、三个行权期均为30%[12] 会议与公示 - 2025年5月8日召开第三届董事会十五次、监事会十四次会议审议议案[4][6] - 2025年5月10 - 19日公示激励对象名单[6] - 2025年5月30日2024年年度股东会批准股权激励计划[7] 考核目标 - 2025 - 2027年各年度目标值为年度营业收入环比增长率20%，触发值为12%[15] 激励对象 - 4名激励对象放弃13.2万股股票权益，1名放弃2.5万股第一类限制性股票，共15.7万股[18] - 调整后首次授予激励对象人数由136人变为132人，授予权益总量由187.20万股变为180.60万股[19] 权益分派 - 权益分派调整后授予股票权益总量为234.7801万股，首次授予212.0249万股，预留授予22.7552万股[21] 价格调整 - 调整后股票期权行权价格为26.715元/份，两类限制性股票授予价格均为17.685元/股[21] 测算情况 - 用Black - Scholes模型测算87.7429万份股票期权公允价值，授予日为2025年6月10日[24] - 测算参数中历史波动率分别为40.09%、33.42%、29.44%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[24] 费用摊销 - 激励计划授予的股票期权预计摊销总费用为888.31万元，2025 - 2028年分别摊销309.91万元、375.95万元、158.73万元、43.71万元[25] 激励影响 - 激励计划成本在成本费用中列支，不考虑正向作用对净利润有影响但程度不大[26] - 考虑正向作用将激发团队积极性，提高经营效率，降低成本，提升长期业绩[26][27]

股权激励 - 公司2025年股权激励方式含股票期权及限制性股票等[6] - 《激励计划草案》规定权益数量、价格、条件及考核要求[6] - 三种权益工具授予、登记等事项可分别实施[6] 法律意见 - 北京国枫律所就激励计划出具法律意见书[3] - 法律意见书出具时间为2025年7月10日[8]

股权激励计划概述 - 公司完成2025年股权激励计划第一类限制性股票授予登记，授予日为2025年6月10日，上市日为2025年7月11日，登记数量为36.5391万股，授予价格为17.685元/股，涉及7名激励对象 [1] - 激励股票来源为定向发行的A股普通股，授予总量占公司2024年权益分派后股本总额的0.45%，单个激励对象获授股票不超过公司总股本的1% [3][4][5] - 激励计划有效期最长60个月，分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%，对应考核年度为2025-2027年 [6][8][9] 审批与调整流程 - 激励计划经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2025年5月30日获年度股东会批准 [1][2] - 原136名激励对象中5人因个人原因放弃部分权益，调整后授予人数为132人，首次授予权益总量由176.296万股降至163.0961万股，预留部分增至17.504万股 [11] - 因2024年度权益分派实施（每10股转增3股），股票期权行权价调整为26.715元/份，限制性股票授予价统一调整为17.685元/股 [12][13][14] 业绩考核与解除限售条件 - 公司层面考核目标为2025-2027年营业收入环比增长率，触发值12%、目标值20%，达成目标可100%解除限售，低于触发值则全部回购注销 [8][9][10] - 个人层面绩效考核分A/B+/B/C四级，对应解除限售比例为100%/80%/70%/0%，实际解除限售数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [10] - 若公司财报被出具否定意见、或激励对象存在重大违法违规等情形，未解除限售股票将按授予价回购注销 [7][8] 资金与股权结构影响 - 7名激励对象缴纳认购款合计646.24万元，其中36.5391万元计入股本，609.7009万元计入资本公积 [15] - 授予后公司总股本由8112万股增至8148.5391万股，控股股东胡卫清持股比例由40.92%稀释至40.74%，控制权未发生变化 [15][16] - 募集资金将全部用于补充流动资金，未对公司上市条件及股权分布产生重大影响 [15][16]

股权激励 - 2025年股权激励计划第一类限制性股票授予登记完成，授予日为2025年6月10日，上市日为2025年7月11日[3][24] - 第一类限制性股票登记数量为36.5391万股，授予价格（调整后）为17.685元/股，授予登记人数为7人[3] - 第一类限制性股票约占公司2024年度权益分派完成后股本总额8112.00万股的0.45%[6] - 第一类限制性股票激励计划有效期最长不超过60个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[9][10] - 第一类限制性股票考核年度为2025 - 2027年，各年度目标值营业收入环比增长率为20%，触发值为12%[13] - 年度营业收入环比增长率A≥20%，解除限售比例为100%；15%≤A＜20%，为80%；12%≤A＜15%，为70%；A＜12%，为0%[14] - 激励对象个人考核评级为A、B+、B、C时，解除限售比例分别为100%、90%、50%、0%[16] - 4名激励对象放弃权益13.2万股，1名放弃2.5万股，合计15.7万股[17] - 调整后首次授予激励对象人数由136人变为132人，股票权益总量由187.20万股变为180.60万股[18] - 权益分派后股票权益总量为234.7801万股，股票期权行权价格为26.715元/份，第一、二类限制性股票授予价格为17.685元/股[20] 股东与股本 - 截至2025年6月27日收到7名股东认购款6,461,940.76元，新增注册资本365,391元[23] - 变动后有限售条件股份为58,315,491股，占比71.57%，股份总数为81,485,391股[27] - 按最新股本摊薄计算，2024年度公司每股收益为0.58元/股[28] - 第一类限制性股票授予登记完成后公司股份总数由81,120,000股增至81,485,391股[29] - 控股股东、实际控制人胡卫清持有公司股份33,195,825股，占授予登记完成前总股本的40.92%[29] - 授予完成后胡卫清持有公司股份不变，占授予登记完成后总股本的40.74%[29] 资金用途 - 授予第一类限制性股票筹集资金用于补充流动资金[30]

激励计划调整 - 激励对象人数由136人调为132人，权益总量由187.20万股调为180.60万股[9] - 调整后拟授权益总量234.7801万股，首次212.0249万股，预留22.7552万股[11] - 调整后期权行权价26.715元/份，两类限制性股票授予价17.685元/股[11] 激励计划授予 - 首次授予日为2025年6月10日[12] - 向不同对象授予不同类型权益[13] 分红转增 - 2024年度每10股派现5元，转增3股，总股本增至8112万股[10] 合规情况 - 激励对象需满足6种情形[16] - 截至不同时间公司及对象不存在规定情形[17] - 律师认为首次授予条件成就[17][18] - 已取得必要批准与授权，调整及授予符合规定[18] 法律意见 - 法律意见书出具时间为2025年6月11日[20]

股权激励计划审批 - 2025年5月8日董事会和监事会审议通过2025年股权激励计划相关议案[12] - 2025年5月10 - 19日首次授予激励对象名单在公司内网公示，5月23日披露公示情况说明[13] - 2025年5月30日2024年年度股东会审议通过2025年股权激励计划相关议案[13] 激励对象与权益调整 - 4名激励对象放弃13.2万股权益，1名部分放弃2.5万股权益，合计15.7万股[16] - 调整后首次授予激励对象人数由136人变为132人，授予股票权益总量由187.20万股变为180.60万股[17] 利润分配与股本变动 - 2024年度以6240万股为基数，每10股派5元现金、转增3股，转增后股本增至8112万股[17] 权益分派调整结果 - 授予股票权益总量为234.7801万股，首次授予212.0249万股，预留授予22.7552万股[18] - 调整后股票期权行权价格为26.715元/份，第一、二类限制性股票授予价格为17.685元/股[18] 股票期权激励 - 授予日为2025年6月10日，授予人数125名，行权价格26.715元/份[22] - 拟授予87.7429万份，占2024年度权益分派完成后股本总额的1.08%[22] - 有效期最长不超过60个月，自授权日起满12个月后可行权[24] - 行权安排分三个行权期，行权比例分别为40%、30%、30%[26] - 考核年度为2025 - 2027年，年度营业收入环比增长率目标值20%，触发值12%[29] 第一类限制性股票激励 - 授予日为2025年6月10日，来源为定向发行A股普通股[30] - 授予人数调整后为7名，授予价格调整后为17.685元/股[31] - 授予数量为36.5391万股，约占2024年度权益分派后股本总额0.45%[31] - 有效期最长不超过60个月[32] - 第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%[34] - 考核年度为2025 - 2027年，各年度目标值20%，触发值12%[36] 第二类限制性股票激励 - 首次授予日为2025年6月10日[39] - 首次授予人数125名，授予价格17.685元/股[39] - 拟授予110.4981万股，占2024年度权益分派完成后股本总额1.36%[39] - 首次授予87.7429万股，占1.08%，占拟授出总数79.41%[39] - 预留22.7552万股，占0.28%，占拟授出总数20.59%[39] - 有效期最长不超过60个月[41] - 首次授予分三批归属，比例分别为40%、30%、30%[41] - 考核年度为2025 - 2027年，各年度营业收入环比增长率目标值为20%，触发值为12%[44][45] 其他规定 - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实控人及其相关人员、外籍员工[24][31][40] - 公司需在股东会审议通过激励计划60日内完成第一类限制性股票授予等程序，否则终止实施[33] - 激励对象获授的限制性股票自授予日起至各批次归属日，须满足12个月以上任职期限[44] - 预留授予激励对象在激励计划经股东会审议通过后12个月内确定[40] - 归属日不得在公司定期报告公告前特定日期、重大事件发生至披露期间等[41] - 公司需按相关会计准则对股权激励授予权益费用计量、提取和核算[48]

股权激励 - 股票期权授予125人共87.7429万份，占授予总数100%，占股本1.08%[1] - 第一类限制性股票授予中，张小宁等3人获授情况[2] - 第二类限制性股票授予125人87.7429万股，占授予79.41%，占股本1.08%[3] - 第二类限制性股票预留22.7552万股，占授予20.59%，占股本0.28%[3] - 预留授予激励对象12个月内确定[4] 人员情况 - 公司有核心技术（业务）骨干125人，doc8有39人[8] - doc9有29人核心技术（业务）骨干[9] - doc10有2人核心技术（业务）骨干[10]

会议信息 - 第三届监事会第十五次会议于2025年6月10日召开，3名监事全出席[1] 议案表决 - 《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》2票同意、1票回避[3] - 《关于向2025年股权激励计划激励对象授予权益的议案》2票同意、1票回避[7] 激励计划 - 2025年激励计划授予日为2025年6月10日[6] - 向125名对象授予87.7429万份股票期权[6] - 向7名对象授予36.5391万股第一类限制性股票[6] - 向125名对象首次授予87.7429万股第二类限制性股票[6]