董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[9] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会批准，超50%需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元需提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元需提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准，超3000万元且占比超5%需董事会决议后提交股东会批准[13][14] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[18,19] - 董事长自接到提议后十日内，应召集并主持董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议通知变更，定期会议需在原定召开日前3日发书面变更通知[22] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[24] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[25] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[28] - 董事会审议通过提案，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[29,30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[32] 其他规则 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，设立多个专门委员会并制定工作规程和细则[9] - 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[11] - 董事会须按股东会和《公司章程》授权行使职权，不得越权[32] - 董事会审议利润分配事宜，先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他事项做决议[32] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议应暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[33] - 董事会会议可全程录音[33] - 董事会会议由董事会秘书记录，记录应真实准确完整，秘书和记录人员签名[34] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[34] - 董事会会议原始记录和决议等档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[36]