子公司定义与股权规定 - 全资子公司指公司持有其100%股权，控股子公司指公司持有其50%以上股权或有实际控制权[2] - 控股子公司若持有公司股份，应在一年内消除该情形，消除前不得行使表决权[3] 子公司利润分配与财务制度 - 子公司税后利润先弥补亏损，再提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[14] - 子公司盈利年度当年分配利润不少于当年可分配利润的10%[14] - 公司首席财务官及财会部门对子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[10] - 子公司按要求及时报送财务报表和会计资料，包括年度预算、资产负债表等[11] - 子公司财务负责人定期向公司董事长、首席财务官和财会部门报告资金变动情况[22] 子公司治理与经营管理 - 子公司完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度[6] - 子公司根据公司总体规划制定自身经营目标并上报审批[16] - 子公司定期编制经营情况报告，包括月报、季报、半年度报告及年度报告[17] - 子公司重大合同经公司会审，签署后报送备案[18] - 子公司对外投资、关联交易、对外担保等经子公司和公司董事会或股东会审议[18][19] - 子公司及时报告重大事项，涉及信息披露履行内部报告审批程序[22] 子公司审计与检查制度 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括财务、工程等多方面[25] - 公司对子公司经营管理实施检查制度，分为例行检查和专项检查[25] 子公司行政与人事管理 - 子公司行政事务由公司行政负责人及职能部门归口管理、指导[28] - 子公司相关文件资料报送公司备案，变更后及时更新[28] - 子公司召开董事会或股东会，及时报送决议并通报重大影响事项[28] - 子公司严格执行劳动法规，接受公司人事指导、管理和监督[31] - 子公司非委派董监高任命前1个工作日报公司备案[32] - 子公司结合效益参照行业薪酬水平制定制度，高管年薪报公司批准[32] - 子公司上报年度劳动力、人工成本、工资总额计划及上年执行情况等人事信息[32] - 公司派出人员维护公司利益，接受监督并定期述职，违规造成损失可处分[32] 子公司绩效考核与激励制度 - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[34] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核，责任人是董事和总经理[34] - 子公司建立指标考核体系，对高管综合考评并奖惩[34] - 子公司中层及以下员工考核奖惩方案自行制定并报公司备案[34] 其他规定 - 全资子公司涉及股东会权利义务由公司通过股东决定行使[36] - 境外子公司按当地法律执行，制度与法规冲突时按法规执行并修订[38]

第一条 为维护中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司系由南通中集罐式储运设备制造有限公司整体变更设立的股份有限公 司，在南通市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320600752015352D。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。 第三条 公司于 2023 年 6 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，公 司股票于 2023 年 10 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。 中集安瑞环科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | ...

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 最近12个月内有禁任情形之一的不得担任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不得为候选人[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[18] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提请撤换[13] - 因辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 全体过半数同意事项包括独立聘请中介机构等职权行使、应披露关联交易提交审议[15][17] - 2名或以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期开会或审议[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时2名及以上可自行召集[19] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议[19] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，及时提供材料信息，定期通报运营情况[24] - 提供履职所需工作条件，有关人员配合行使职权[30][31] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[25]

募资情况 - 公司首次公开发行新股9000万股，每股发行价24.22元，募集资金总额217,980.00万元，净额202,827.34万元[2] - 募投项目原总投资106,818.23万元，拟使用募集资金100,000.00万元[4] 资金使用 - 2024年3月同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金9,292.09万元[5] - 2024年8月同意使用不超60,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[5] - 2024年8月同意使用30,000万元超募资金永久补充流动资金[6] 项目调整 - 调整后募投项目总投资113,145.98万元，使用募集资金106,328.30万元，差额6,328.30万元用超募资金投入[7] - “特种罐箱绿色柔性灯塔工厂”和“修箱车间原厂维修和增值改造”项目建设期调整至2026年12月完成[11][12] - 公司拟租赁江苏省南通市崇川区天通路8号作为“有色金属精密制造中心”新实施地点[13] 各方意见 - 董事会同意对部分募投项目内部结构和建设期调整、变更实施地点及用超募资金追加投资[17] - 监事会认为调整符合规定，同意调整[18] - 保荐人认为调整事项需股东大会审议通过，无异议[19]

募集资金情况 - 公司发行9000万股A股，发行价24.22元，募集资金总额21.798亿元，净额20.282734亿元[1] - 2024年使用募集资金2.3614942927亿元[2] - 截至2024年6月30日，结余募集资金18.081593426亿元[2] - 公司开设8个募集资金专用账户[5] - 2024年3月18日，公司用9292.088127万元募集资金置换自有资金[10] - 截至2024年6月30日，超募资金专户余额10.4086622723亿元，尚未使用[13] 募投项目情况 - 承诺投资项目总金额100,000.00，已投入24,457.31，投入比例24.46%[1] - 罐箱柔性化绿色智造灯塔工程项目承诺投资4.12亿元，累计投入5612.81万元，投资进度13.62%[19] - 南通罐箱绿洲产线智能化升级项目投资5,000.00，投入比例100.00%，预计2024年12月完成[1] - 罐箱后市场服务与网络升级项目投资5,000.00，已投入726.58，投入比例14.53%[1] - 修箱车间原厂维修和增值改造项目投资3,735.00，建设周期延长至2026年12月[1][2] - 罐箱后市场连云港堆场项目投资1,265.00，已投入726.58，投入比例57.44%，预计2024年12月完成[1] - 高端医疗装备配套能力优化项目投资19,403.00，已投入3.30，投入比例0.02%，预计2026年12月完成[1] - 有色金属精密制造中心投资9,527.00，已投入3.30，投入比例0.03%，预计2026年12月完成[1] - 研发中心扩建项目投资5,690.00，预计2026年12月完成[1] - 数字化运营升级项目投资4,178.00，已投入3,109.32，投入比例74.42%，预计2025年12月完成[1] - 补充流动资金投资15,002.00，投入比例100.00%[1] 其他情况 - 截至2024年6月30日，公司不存在募投项目实施地点、方式变更情况[9] - 截至2024年6月30日，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况[11] - 截至2024年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他项目情况[12]

资金占用情况 - 2024年初占用资金余额5616.38万元[4] - 2024年半年度占用累计发生金额（不含利息）166.53万元[4] - 2024年半年度占用资金利息70.30万元[4] - 2024年半年度偿还累计发生金额149.70万元[4] - 2024年半年度期末占用资金余额5703.51万元[4] 应收账款情况 - 中集环境服务有限公司应收账款年初余额702.54万元，期末余额705.27万元[4] - 中集绿建环保科技有限公司应收账款年初余额228.93万元，期末余额229.01万元[4] 其他应收款情况 - 中集绿建环保新材料（连云港）有限公司其他应收款年初余额2581.32万元，期末余额2634.23万元[4] - 中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司其他应收款年初余额2.12万元，期末余额2.06万元[4] - 中集赛维罐箱服务（连云港）有限公司其他应收款年初余额1944.18万元，期末余额1975.67万元[4]

中集安瑞环科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》并参照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规的相关规 定和《中集安瑞环科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本 制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展。 第五条 公司发生本制度所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应 经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露该等对外投资事项： （一）交易 ...

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日通知全体董事和监事；临时会议提前5日通知，紧急情况不受限[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[9] 会议通知变更 - 书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[9] 董事委托出席 - 委托书开会前1天送达董事会办公室[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[12] 会议举行与决策 - 过半数董事出席方可举行，决定须经全体董事过半数通过[19] - 讨论议题提案人或指定董事发言，各专门委员会先行审核提意见[19] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[20] 关联关系处理 - 董事关联关系应尽快披露性质和程度[20] - 未披露批准，公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[20] - 关联事项决议须全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[1] 表决相关 - 表决一人一票，记名投票[22] - 提案未通过且条件因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[23] - 过半数与会董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决[24] 会议记录与保管 - 董事会办公室指定记录员记录，出席董事和记录员签名[25] - 记录包含会议召开日期等内容[26] - 会议签到簿等资料保管10年[28] 信息披露与保密 - 董事会办公室会后向监管部门上报材料及办理信息披露事务[28] - 决定披露前参会人员不得泄密或谋私利，否则担责[29] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32][33]

会议审议 - 2024年8月19日召开第二届董事会第五次会议，7位董事全出席[2] - 审议通过《2024年半年度报告》等多项议案[3][4][5][6][7][10] 资金运用 - 拟用不超60000万元闲置募集资金现金管理[6] - 用30000万元超募资金永久补充流动资金[7] 授信申请 - 拟申请不超3亿元综合授信额度，授权期至2025年6月30日[8] 股东大会 - 定于2024年9月6日召开2024年第二次临时股东大会[10]

股份减持规定 - 董事等任期内和届满后6个月内每年减持不超持股总数25%，不超1000股可全转[7] - 以前一年度最后交易日持股为基数算可转让股份数[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] - 离婚分割股份后减持，各自每年转让不超各自持股25%[19] 信息申报与披露 - 董事等在上市、任职等时点或期间申报个人信息[12] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[13] - 减持计划实施完毕或期满2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 所持股份被强制执行2个交易日内披露[15] 买卖交易规则 - 买卖前提交计划，董秘核查并给出意见[13] - 集中或大宗减持提前15日报告并公告，减持不超3个月[13][14] - 定期报告等公告前特定时间不得买卖[8] - 买卖提交问询函，董秘编号[22] 违规处理与制度生效 - 违反6个月买卖规定，董事会收回收益并披露[17] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[20][21] 申报信息要求 - 减持进展书面申报，含期间、价格等信息[30] - 变动后说明拟减持与计划、承诺一致性及差异原因[35] - 完成交易申报股份种类、数量、价格等信息[36]