募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股6,001万股，每股发行价16.24元，募集资金总额9.75亿元，扣除发行费用后净额为8.79亿元 [1] - 超募资金金额为2.74亿元，截至2024年5月21日已全部使用完毕 [2] - 募集资金专户存储，并与保荐机构、监管银行签订三方/四方监管协议 [2] 原募投项目执行情况 - 营销网络建设项目原计划3年内在安徽、江苏、河南开设648家直营门店，总投资5.56亿元 [6] - 截至2025年5月8日，已使用营销网络项目资金2.57亿元，未使用余额2.65亿元（含利息） [6] - 超募资金使用包括：1.04亿元补充流动资金、1.7亿元收购马鞍山曼迪新51%股权和江苏神华100%股权、0.45亿元收购舟山里肯60%股权 [3][4] 本次资金变更方案 - 变更营销网络项目资金1.31亿元，用于收购三家医药连锁公司股权： - 福建扬祖惠民46.01%股权（1.33亿元） - 福建海华医药46.01%股权（1.25亿元） - 浙江桐庐怡生堂70.01%股权（0.68亿元） [5][7] - 变更后剩余营销网络项目资金约1.35亿元 [6] 战略布局分析 - 收购标的均为区域头部企业：扬祖惠民评估值2.9亿元（增值率51.6%）、海华医药2.72亿元（增值率42.2%）、桐庐怡生堂0.98亿元（增值率38.7%） [11] - 福建市场整合空间大，两家标的拥有成熟运营体系，可快速打开当地市场 [9] - 浙江市场通过收购桐庐怡生堂强化杭州布局，此前已进入舟山和湖州市场 [9] - 交易完成后业务覆盖安徽、江苏、浙江、福建四省，商誉余额将增至9.88亿元（占净资产49.29%） [12] 公司治理程序 - 变更议案已通过董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议 [15][16] - 保荐人认为程序合规，符合监管要求，对变更无异议 [16] - 需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [8][15]

公司经营范围变更 - 公司拟增加经营范围，新增"农药批发"和"卫生用品和一次性使用医疗用品销售"两项业务 [1][2][4] - 许可项目新增农药批发，一般项目新增卫生用品和一次性使用医疗用品销售 [2][4] - 经营范围变更需经股东大会审议并通过市场监督管理部门核准登记 [1][5] 公司章程修订 - 公司章程第二章第十三条进行修订，以反映新增的经营范围 [2][4] - 修订后的公司章程全文将在巨潮资讯网公布 [4] - 除经营范围条款外，公司章程其他条款保持不变 [4] 公司治理程序 - 公司第五届董事会第九次会议审议通过经营范围变更及公司章程修订议案 [1] - 议案尚需提交股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记事宜 [1][4]

募集资金基本情况 - 公司获准发行A股6,001万股，每股面值1元，发行价16.24元，募集资金总额9.7456亿元，扣除发行费用后净额8.7945亿元 [1] - 募集资金已于2023年2月24日全部到位，经会计师事务所验资并出具报告 [1] 募集资金使用计划 - 原计划募集资金投资项目总额6.0568亿元，包括营销网络建设等项目，实施主体为安徽国胜等子公司 [2] - 实际募集资金净额8.7945亿元，超出部分用于变更用途，其中4,500万元调整为收购舟山里肯医药连锁60%股权 [2] - 营销网络建设项目延期至2026年12月31日完成 [3] - 截至2025年5月8日，累计投入募集资金3.5224亿元 [3] 闲置募集资金临时补充流动资金 - 2024年6月曾使用1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，并于2025年5月8日全额归还 [4] - 本次拟使用不超过1亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月，限用于主营业务相关生产经营 [4][5] - 此举旨在缓解经营性流动资金压力，支持市场扩张战略，降低财务费用 [5] 审议程序 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过本次资金使用议案 [5][6][7] - 保荐人认为该事项符合监管规定，程序合规，无异议 [7]

公司基本情况 - 公司全称为安徽华人健康医药股份有限公司，英文名称为Anhui Huaren Health Pharmaceutical Co., Ltd [4] - 公司注册地址为合肥市包河工业区上海路18号，邮政编码230041 [5] - 公司注册资本为人民币40,001万元 [6] - 公司于2022年10月9日经中国证监会同意注册，首次公开发行6,001万股，2023年3月1日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名 [106] - 公司设监事会，由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3 [143] - 董事长为公司法定代表人 [8] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [124] 经营范围 - 主要经营药品批发、药品委托生产、医疗器械经营等许可项目 [13] - 一般项目包括中草药购销、医疗器械销售、健康咨询服务等 [13] - 业务范围涵盖医药产品、医疗器械、健康食品等多个领域 [13] 股份结构 - 公司股份总数为40,001万股，均为普通股 [19] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [17] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [27] 股东大会 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 [42] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [43] - 股东大会对重大事项需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [75] 董事会职权 - 决定公司经营计划和投资方案 [107] - 制定公司年度财务预算方案、决算方案 [107] - 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员 [107] - 管理公司信息披露事项 [107] 利润分配 - 公司优先采用现金分红方式，比例不低于年均可分配利润的30% [153] - 现金分红比例根据公司发展阶段和资金需求情况差异化确定 [153] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达80% [153]

募集资金基本情况 - 公司获准发行人民币普通股A股6,001万股，每股面值1元，发行价格16.24元，募集资金总额为974,562,400元 [1] - 扣除承销费等发行费用后，募集资金净额为879,452,100.86元，已于2023年2月24日全部到位 [1] - 公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、监管银行签订监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目总额为60,567.80万元，募集资金投资额60,567.80万元 [3] - 实际募集资金净额超出募投项目需求273,774,100.86元，截至2024年5月21日超募资金已使用完毕 [3] - 公司变更部分募集资金用途，将4,500万元从"营销网络建设项目"转用于收购舟山里肯医药连锁有限公司60%股权 [3] - "营销网络建设项目"延期至2026年12月31日完成 [4] 闲置募集资金使用情况 - 2024年6月24日公司批准使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [5] - 截至2025年5月8日已全部归还15,000万元至募集资金专户 [6] - 2025年公司计划再次使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [6] - 资金用途限于主营业务相关生产经营，不得用于新股配售、申购或股票交易 [7] 资金使用的必要性与合理性 - 公司实施"双向发力、全链共生"战略，需巩固安徽市场龙头地位并加快华东地区扩张 [7] - 使用闲置募集资金可缓解流动资金压力，降低财务费用，提升资金使用效率 [7] - 不影响募投项目正常进行，不改变募集资金投向，不损害股东利益 [7] 内部决策程序 - 董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案 [7][8] - 独立董事专门会议审议通过，认为符合监管规定和股东利益 [9] - 保荐人核查认为程序合规，对资金使用无异议 [11]

监事会会议召开情况 - 安徽华人健康医药股份有限公司第五届监事会第八次会议于2025年5月16日以书面及邮件形式发出通知并于2025年5月召开 [1] - 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定且决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过变更募集资金用途议案 认为程序符合证监会及深交所规范性文件要求且符合公司实际发展需要 [1] - 变更募集资金用途有利于提高资金使用效率和长远利益 不损害公司及中小投资者利益 议案需提交股东大会审议 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对或弃权 具体内容详见同日披露的公告编号2025-036 [2] - 审议通过使用闲置募集资金临时补充流动资金议案 程序符合监管要求且有助于降低财务费用 [2] - 闲置资金补充流动资金不影响募投项目实施进度 不改变资金用途或损害股东利益 表决结果为3票赞成 详见公告编号2025-037 [2] 备查文件 - 公告文件已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2]

核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于安徽华人健康医药股份有限公司使用闲置募集资金临 时补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称"华人健康"或"公司"）首次公 开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华人健康使用闲置募集资金 临时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406 号）同意注册，公司获准向社 会公众发行人民币普通股 A 股 6,001.00 万股，每股面值人民币 1 元。截至 2023 年 3 月 1 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 6,001 ...

业绩总结 - 公司首次公开发行A股6001.00万股，每股发行价16.24元，募集资金总额9.745624亿元，净额8.7945210086亿元[1] - 2024年末公司商誉余额为98837.24万元，占归母净资产的比例为49.29%[24] 市场扩张和并购 - 9000.00万元收购马鞍山曼迪新51%股权[4][5][7] - 8000.00万元收购江苏神华100%股权[4][5][7] - 变更4500.00万元用于收购舟山里肯60%股权[6] - 拟变更5337.16万元用于购买扬祖惠民46.01%股权，5005.888万元用于购买海华医药46.01%股权，2730.39万元用于购买桐庐怡生堂70.01%股权[8] - 公司以13342.90万元购买扬祖惠民46.01%股权、12514.72万元购买海华医药46.01%股权、6825.975万元购买桐庐怡生堂70.01%股权[14] - 本次交易完成后公司医药零售业务布局华东安徽、江苏、浙江及福建四省份[18] 资金使用 - 原募集资金投资项目为营销网络建设项目（投资55567.80万元）和补充流动资金（投资5000.00万元），合计60567.80万元，超募资金27377.410086万元[4] - 截至2024年5月21日，超募资金已使用完毕，包括8200.00万元永久补充流动资金等[4][5] - 截至2025年5月8日，营销网络建设项目已使用资金25724.04万元，补充流动资金项目已使用5000.00万元[6] - 截至2025年5月8日，已使用超募资金永久补充流动资金10377.41万元，募集资金账户尚余26464.73万元[7] - 公司决定变更营销网络建设项目部分募集资金13073.438万元用于新项目[8] - 营销网络建设项目计划3年内在皖苏豫重点城市开设648家直营门店，拟投资55567.80万元[11] - 截至2025年5月8日，营销网络建设项目未使用募集资金余额26464.73万元[12] 评估与风险 - 扬祖惠民股东全部权益价值评估值为29037.71万元，评估增值26112.84万元，增值率892.79%[21] - 海华医药股东全部权益价值评估值为27241.00万元，评估增值24829.01万元，增值率1029.40%[21] - 桐庐怡生堂股东全部权益价值评估值为9785.23万元，评估增值9385.97万元，增值率2350.84%[23] - 本次交易可能使公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，偿债风险上升[20] - 本次交易完成后上市公司商誉累计余额将提高，存在商誉减值风险[24] 决策审议 - 审计委员会认为变更募集资金用途有利于提高资金使用效率，无损害公司及股东利益情形[29] - 董事会审议通过变更募集资金用途议案，认为符合公司利益和相关规定[30] - 公司第五届监事会第八次会议审议通过变更募集资金用途议案[32] - 监事会认为变更募集资金用途程序合规，符合公司及股东利益，不损害投资者利益[32] - 独立董事认为变更募集资金用途是结合实际的决策，可提高使用效率，无不利影响，程序合法合规[33] - 保荐人核查认为变更募集资金用途事项经多会议审议通过，符合相关规定[34] - 保荐人认为变更募集资金用途符合公司经营需要，可提高使用效率，符合股东利益[34] - 保荐人对公司本次变更募集资金用途事项无异议[36]

上市与股本 - 公司于2023年3月1日在深圳证券交易所上市，首次发行6001万股[7] - 公司注册资本为40001万元，股份总数40001万股[7][12] - 公司设立时发起人合计认购24000000股，持股比例100%[12] 股东与股份交易 - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[27] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东等情形发生时，2个月内召开临时股东大会[37] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[92] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[95] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[107] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日书面通知[110] - 监事会决议需经半数以上监事通过[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[121] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30％[123] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会2个月内完成股利派发[127] 其他 - 公司重大经营决策等重要决策需提前听取党组织意见建议[155] - 章程经公司股东大会审议通过之日起生效[159] - 董事会可制定章程细则，细则不得与章程规定相抵触[157]

募集资金情况 - 2023年3月1日前发行6001.00万股A股，每股发行价16.24元，募集资金总额974,562,400.00元，净额879,452,100.86元[1] - 原募集资金投资项目合计60,567.80万元，超出部分273,774,100.86元[4] 资金使用及剩余 - 2023 - 2024年多次使用超募资金，包括补充流动资金、收购股权等[5][6] - 截至2025年5月8日，营销网络建设项目已使用25,724.04万元，补充流动资金已使用5,000.00万元[6] - 截至2025年5月8日，已变更4500.00万元用于收购舟山里肯医药60%股权，永久补充流动资金10,377.41万元[6] - 截至2025年5月8日，募集资金账户尚余26,464.73万元[7] 项目变更及收购 - 拟变更营销网络建设项目部分募集资金130,734,380.00元用于新项目[8] - 拟变更资金购买扬祖惠民、海华医药、桐庐怡生堂股权[8] - 公司已以相应金额购买扬祖惠民、海华医药、桐庐怡生堂股权[13] - 扬祖惠民、海华医药、桐庐怡生堂股权评估增值及交易价情况[19][20] 业务布局及影响 - 本次交易完成后医药零售业务布局四省份[16] - 有息负债筹资会使负债规模等增加[17] - 本次交易完成后商誉累计余额将提高[21] 决策相关 - 审计等会议认为变更用途利于提高效率[27][28][29][30] - 变更用途经相关会议审议通过[31] - 保荐人对变更用途事项无异议[32] 备查文件 - 含第五届董事会审计委员会等会议决议[33]