募集资金基本情况 - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为人民币51,708.25万元，扣除发行费用7,417.75万元后，资金于2022年10月到账 [1] - 募集资金原计划投资总额为44,425.75万元，超募资金净额为7,282.50万元 [2] 超募资金使用情况 - 超募资金已全部使用，其中2,100万元（占28.84%）用于永久补充流动资金 [2] - 使用5,100万元超募资金及10,200万元自有资金合计15,300万元收购北京壹通佳悦科技有限公司51%股权（占超募资金总额70.03%） [2] - 后续分两次使用15.80万元（占0.22%）和85.31万元（占1.17%）超募资金补充流动资金 [3] 募集资金投资项目调整 - 2024年终止"移动互联网信息服务升级扩容项目"部分子项目，将10,255.34万元剩余募集资金转为永久流动资金 [4] - 增加全资子公司壹通佳悦作为募投项目实施主体，并调整"移动互联网信息服务升级扩容项目"内部投资结构 [4] - 2024年将两个主要募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月31日调整至2025年12月31日 [5] 当前资金使用状况 - 截至2025年7月31日，募集资金累计投入21,045.42万元，剩余13,124.99万元 [5] - "研发及运营基地建设项目"产生节余资金4,748.33万元（含利息与理财收益） [6] - 将节余资金调整至"移动互联网信息服务升级扩容项目"的子项目"移动营销服务业务升级项目"使用 [6][7] 业务战略转型 - 因移动互联网技术快速发展及市场环境变化，原募投项目部分投资计划不再适用 [8] - 数字经济发展推动数字营销行业增长，智慧大屏设备成为行业新宠 [8] - OTT技术推动行业创新，OTT智慧大屏营销持续引领行业发展 [8] - 子公司壹通佳悦已获得飞利浦、夏普独家授权及创维、海信等核心代理，覆盖外资互联网电视终端80%以上及国产终端50%以上媒体资源 [9] - 通过香港子公司拓展海外业务，与Temu、Lazada、Tik Tok等出海平台合作 [9] 内部投资结构优化 - 将"移动信息服务业务升级项目"未使用的3,871.00万元资金调整至"移动营销服务业务升级项目" [10] - "移动互联网信息服务升级扩容项目"剩余13,686.89万元资金全部集中于移动营销服务子项目 [11] - 项目达到预定可使用状态日期从2025年12月31日延后至2028年6月30日 [11] 公司治理与合规 - 相关调整已经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会批准 [12][13] - 独立董事认为调整符合公司发展战略，能提高资金使用效率 [12] - 保荐机构认为决策审慎，符合监管规则 [14]

公司治理结构调整 - 取消监事会并同步废止《监事会议事规则》[1] - 监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使[1] - 相关议案已经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过[1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则以完善公司治理[2] - 具体修订内容涉及条款序号调整及语体转换[2] - 修订后的文件需提交股东大会审议并授权办理备案事宜[2] 内部治理制度更新 - 修订《董事会审计委员会工作细则》等四项董事会专门委员会工作细则[3] - 制定《独立董事专门会议工作细则》等多项新制度[4] - 修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等现有制度[4] 公司章程具体条款变更 - 公司注册资本由6,800万元变更为10,139.2433万元[6] - 公司股份总数由6,992.58万股变更为10,139.2433万股[10] - 明确法定代表人变更程序及责任追偿机制[7][9] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅会计账簿和会计凭证[14] - 明确股东会决议不成立的具体情形[19] - 调整股东提案权门槛从3%降至1%[32] 董事会职权优化 - 取消监事会后相关诉讼请求权转移至审计委员会[20] - 明确控股股东及实际控制人的行为规范[21] - 增加股东会授权董事会发行股票及可转换债券的条款[22] 交易及担保审批流程 - 调整对外担保的审批标准及豁免情形[23] - 删除原交易审批条款并简化决策流程[23][25] - 明确关联交易决策及信息披露要求[25] 会议召开及表决机制 - 临时股东会提议主体扩展至审计委员会[28] - 股东会通知内容增加网络投票时间规范[34] - 会议记录保存期限不少于10年[42]

公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》[2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响[2] 独立董事职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用[3] - 独立董事专门会议为全部由独立董事组成，定期或不定期召开的专门会议[3] - 独立董事专门会议需审议关联交易、承诺变更、收购决策等事项，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] 会议召集与召开 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集[6] - 会议通知需提前三天发出，紧急情况下可口头或电话通知[6] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[6] 会议表决与记录 - 表决方式包括举手表决、投票表决或签字确认，未明确选择视为弃权[7] - 会议记录需载明独立董事发言要点、表决结果及结论性意见，保存期至少10年[8][9] - 非独立董事人员可列席会议但无表决权，涉及专门会议成员议题时当事人需回避[9] 其他规定 - 工作细则术语与《公司章程》一致，"以上"含本数，"过"不含本数[9] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[9] - 工作细则为《公司章程》附件，自股东会通过之日起生效[9]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范投资行为以降低风险并提高收益，同时维护公司及利益相关方权益 [1][2] - 投资范围涵盖证券、基金、期货、期权等金融工具，以及通过合资、联营等方式获取长期收益的实业投资 [2] - 投资需遵循合法性、战略匹配性、资源优化及经济效益四大原则 [2] 投资决策权限与程序 - 股东会和董事会为决策机构，董事会可审批单笔金额在1,000万至5,000万元或占最近一期营收10%-50%的对外投资 [2][3] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度 [3] - 总经理负责实施投资项目并向董事会汇报进展，证券部负责效益评估及资金筹措 [3][4] 投资项目实施流程 - 需经过立项论证、可行性研究（含市场预测、财务预算等）、专家评审及合同签订四阶段 [4] - 证券部全程监控项目，定期提交建设进度、资金使用及收益情况的跟踪报告 [4][5] - 出现重大变化（如投资收回/转让）需在5个工作日内上报并重新审批 [5] 金融工具投资规范 - 股票、基金等投资需董事会/股东会批准，禁止董事个人或管理层单独决策 [5][6] - 必须选择资质合格的理财机构合作，明确投资金额、期限及双方权责 [6] - 财务部需专人监控资金安全，异常情况需及时上报 [6] 投资退出机制 - 明确对外投资收回与转让的触发条件及处置程序，权限与初始投资审批一致 [6] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序，解释权归董事会 [6]

对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，维护公司利益及防范财务风险，确保稳健经营 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 财务资助定义涵盖有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，但合并报表范围内持股超50%的控股子公司除外 [1][3] - 需参照制度执行的五种情形包括：主营业务范围外的实物/无形资产资助、为他人承担费用、资产使用权费用明显低于行业水平、预付款比例异常高、深交所认定的其他实质性资助行为 [1] 资助协议与审批权限 - 财务资助需与被资助对象签署协议，明确金额、期限、违约责任等条款 [2] - 逾期未收回款项不得向同一对象继续或追加资助 [2] - 审批流程要求财务部完成风险评估，内审部审核后提交董事会/股东会审议，并履行信息披露义务 [2] - 董事会审议需三分之二以上出席董事同意，特定情形（如被资助对象资产负债率超70%或单次资助超净资产10%）需提交股东会 [2][3] 风险评估与关联方限制 - 董事会审议时需全面评估被资助对象的资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露公允性及风险判断 [3][4] - 保荐机构或独立财务顾问需对资助事项的合法合规性及风险发表意见 [3] - 严禁为关联法人或关联自然人提供财务资助 [4] - 关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上审议通过，并提交股东会 [4] 信息披露与后续管理 - 证券部负责信息披露，需公告内容包括资助协议条款、被资助对象财务指标、关联关系、风险防范措施等 [5] - 财务部需跟踪监督资助对象，若出现逾期还款、财务困难等情况需及时制定补救措施并披露 [6] - 合并报表范围变更导致原交易构成财务资助的，需披露后续安排 [6] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订 [7] - 违反制度造成损失将追究相关人员经济责任 [7] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [7]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等制定 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司，内部信息报告义务人包括董事、高管、部门及子公司负责人、持股5%以上股东等六类主体 [1] - 重大信息定义为可能影响股价、交易量或投资决策的未公开事项，需及时告知董事长和董事会秘书 [2] 重大信息范围 - 重大信息分类包括重要会议、重大交易、关联交易、诉讼仲裁、重大变更等11类，其中重大交易需满足资产总额10%或营收/净利润10%且绝对值超1000万/100万等量化标准 [2][4] - 关联交易禁止条款明确5类行为（如资金拆借、代偿债务等），达到净资产0.5%或5%需分别披露或提交股东会审议 [4][6] - 重大风险事项包含业绩亏损超50%、净资产为负、核心技术纠纷等，诉讼仲裁累计金额触发标准需持续报告 [5][6] 股东及实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实控人需主动告知股份变动、质押冻结、重组计划等事项，配合信息披露 [7][8] - 股东增持/减持需在当日收盘后报告，再融资时需及时提供信息，媒体传闻需书面澄清 [8][9] - 实控人关联方行为（如控制法人、亲属行为）视同实控人行为，适用同等披露要求 [9] 报告程序与时效 - 内部信息报告义务人需在知悉重大信息当日通过书面/邮件/电话向董事会秘书报告，签署涉密文件前需经董秘确认 [10][13] - 重大事件进展需持续报告，包括董事会决议、协议签署及变更、判决执行等情况 [10][15] - 报告材料需包含事项原因、合同文本、法律文书、中介意见等六类文件，证券部专岗保管 [11][16] 保密管理 - 保密义务人员覆盖董事、高管、财务、研发等12类岗位，临时聘用人员同样受约束 [12][19] - 信息未披露前需严格控制知情范围，控股股东/实控人不得泄露筹划阶段事项 [12][13] - 出现信息泄露、市场传闻或股价异动时，实控人需立即通知公司并披露 [13] 责任划分与追究 - 信息披露责任体系明确董事长为第一责任人，董秘为直接责任人，证券部为执行部门 [14][22] - 未履行报告义务情形包含隐瞒、延迟、虚假陈述等五类，违规处罚包括警告、扣薪直至解雇及赔偿 [16][17] - 控股股东/实控人需配合公司调查问询，未及时回复导致披露问题需担责 [16][29] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [17][33] - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，未明确事项按《公司章程》执行 [17][34]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和4名非独立董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年，可连选连任 [2] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会职权包括召集股东会、制定重大收购方案、决定对外投资、设置管理机构、聘任高管、制定基本管理制度等 [3] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会 [5] 董事会会议召开 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [5] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [6] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易、独立董事等委托原则 [9][10] 董事会会议表决 - 董事会决议需全体董事过半数表决同意 [11] - 表决以记名投票方式进行，每名董事享有一票表决权 [11] - 董事需对关联交易等事项回避表决，无关联董事过半数通过即可形成决议 [12] - 提案未获通过的，一个月内不得再审议相同内容 [13] - 会议记录需包括会议时间、出席董事、议程、发言要点、表决结果等 [13] 董事会决议执行与反馈 - 需提交股东会审议的议案经股东会批准后方可组织实施 [15] - 董事长需督促决议落实，并在后续会议上通报执行情况 [15] - 董事会会议档案由证券部保存，保存期限不少于10年 [14] 附则 - 本规则由董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效 [16] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》执行 [16]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金存放、使用和管理 确保资金安全并保障投资者权益 [1][2] 募集资金定义与验资要求 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合要求的会计师事务所出具验资报告 [2] 三方监管协议要求 - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐机构/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并报备交易所 协议需包含9项具体内容 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议 [3] - 协议提前终止时需在一个月内签订新协议并公告 [3] 募集资金存储规范 - 公司需在商业银行开立专用账户存放募集资金 不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [4] - 实行专户存储制度 除董事会决定的专户外不得存储于其他账户 其他资金也不得存入募集资金专户 [4] 募集资金使用限制 - 募集资金需与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况 [5] - 不得用于委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 不得用于质押 [5] - 资金支出需履行审批手续 由使用部门提出计划 经部门领导、财务负责人、总经理逐级审批 [5] 资金使用监督与披露 - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露 [6] - 项目需按计划进度实施 定期报送进度 因客观因素导致进度延迟需披露说明 [6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证项目可行性 [6] 募集资金用途变更程序 - 改变募集资金用途、使用超募资金等需经董事会审议 保荐机构需发表意见 达到股东会标准的需经股东会审议 [8][10] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在6个月内实施 并在置换前公告 [8] - 使用闲置募集资金进行现金管理需投资期限不超过12个月 满足安全性和流动性要求 [9] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 需进行可行性分析并提交董事会审议后披露 [10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露 [10] 节余资金使用规范 - 节余资金低于500万元且低于募集资金净额5%的可豁免程序 在年度报告中披露 [12] - 达到或超过募集资金净额10%且高于1,000万元的需经股东会审议 [12] 项目变更与监督机制 - 改变募集资金用途需经董事会和股东会审议 关联方需回避表决 [13] - 改变实施地点需董事会审议后公告 说明原因和影响 [14] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内审部每季度检查并报告 [15] - 需聘请会计师事务所对募集资金使用进行专项审核并披露鉴证结论 [16]

总则 - 制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 督促依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1][2] - 依据包括《证券法》等法律法规 深交所监管规则及公司章程等内部制度 [2] - 信息披露义务人可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免情形 并接受深交所事后监管 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [2] - 信息属国家秘密或商业秘密时 披露可能导致违反法律法规或损害公司及投资者利益的可豁免披露 [3] - 商业秘密需符合不为公众知悉 能带来经济利益 具有实用性且经保密措施等条件 [3] - 国家秘密需关系国家安全和利益 按法定程序确定且限范围知悉 [3] 暂缓披露条件 - 相关信息尚未泄露 [4] - 内幕信息知情人已书面承诺保密 [4] - 公司股票及衍生品交易未发生异常波动 [4] - 符合深交所规定的其他情形 [4] 内部管理程序 - 董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券部办理具体事务 [4] - 申请需填写审批表并由部门负责人签字确认 提交知情人登记表等资料 [4][5] - 董事会秘书审核是否符合条件 董事长做出最终决定 [5] - 需登记事项内容 原因依据 期限 知情人名单 保密承诺及审批流程等 [5] 信息保密与披露触发 - 业务部门及信息披露义务人需做好保密工作 配合内幕信息知情人登记 [5] - 证券部需密切关注市场传闻及股票交易波动 [5] - 信息泄露或暂缓原因消除时需及时对外披露 [6] - 披露时需说明暂缓豁免事由及内部登记审核情况 [6] 责任追究 - 建立责任追究机制 对违规办理暂缓豁免业务造成不良影响或损失的行为采取惩戒措施 [6] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释 [7] - 自董事会审议通过之日起生效 [7] 审批表示例 - 申请需明确人员 部门 时间 类型及事项内容 [7] - 需说明暂缓豁免原因及依据 暂缓期限 [7] - 需确认是否填报知情人登记表及知情人是否书面承诺保密 [7][8] 知情人登记表示例 - 需登记姓名 国籍 证件信息 知悉日期 与公司关系 职务等信息 [9] - 需记录知悉内幕信息的地点 方式 内容及阶段 [9] - 需登记联系人手机及通讯地址 [9] 保密承诺函示例 - 知情人需承诺不泄露信息 不买卖或建议他人买卖公司股票 [9] - 知情人需承担法律责任 [9] - 需填写承诺人及日期 [10]

资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等期间费用、有偿或无偿拆借资金、代偿债务、承担担保责任形成的债权、代为承担成本等在没有商品劳务对价情况下提供资金的行为 [2] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司及合并报表范围内子公司之间的资金往来 [2] 防范原则与禁止行为 - 控股股东、实际控制人及关联方不得利用非公允关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配等方式直接或间接侵占公司资金资产 [2] - 关联交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 明确禁止要求公司垫付工资福利等费用、代偿债务、拆借资金、提供委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、通过无商业实质往来款提供资金等10种资金占用方式 [3] - 特别禁止"期间占用期末归还"和"小金额多批次"等形式的资金占用 [3] 管理措施与执行机制 - 公司财务部和内审部分别定期检查与非经营性资金往来情况，杜绝非经营性资金占用发生 [4] - 闲置资产提供给控股股东使用时需履行审批程序，签订使用协议并收取合理使用费用 [5] - 为控股股东及关联方提供担保需履行董事会和股东会审议程序，关联董事和关联股东需回避表决 [5] - 控股子公司对外担保需经子公司及公司董事会或股东会双重审议 [5] - 按月编制资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表 [5] - 对已发生资金往来和对外担保情况进行自查，存在问题的应及时整改 [5] 资金清偿方案 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [6] - 以非现金资产清偿需满足属于同一业务体系、有利于增强独立性和核心竞争力、减少关联交易等条件 [6] - 非现金资产清偿需聘请中介机构进行评估，以评估值或审计账面净值为定价基础并充分考虑资金现值折扣 [6] - 以资抵债方案需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会，必要时需聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [6] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避投票 [6] 责任主体与追究机制 - 公司董事高级管理人员对维护资金安全负有法定义务和责任 [6] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [7] - 股东会、董事会、董事会审计委员会、总经理办公会按各自权限审议批准关联交易行为 [7] - 发生侵占资产情形时，董事会应采取要求停止侵害赔偿损失等措施，拒不纠正时应向证券监管部门报备并提起法律诉讼 [7] - 经二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结 [7] - 董事会怠于行使职责时，二分之一以上独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可向监管部门报备并提请召开临时股东会 [8] - 应严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件，防止损害公司及中小股东权益的行为 [8] - 发生资金占用时应制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [8] 处罚规定 - 董事会应严格防范资金占用，控制对外担保风险，履行审议程序和信息披露义务 [8] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的，董事会可给予处分或罢免 [8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的，可对相关责任人予以行政处分及经济处罚 [9] - 违反制度造成投资者损失的，除行政处分和经济处罚外，还应追究法律责任 [9]