外汇套期保值业务适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务 [2] - 公司及子公司开展业务需履行审批和信息披露义务 未经审批不得开展 [2] 业务操作原则 - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 不得开展投机或套利交易 [3] - 交易对手仅限于具有相关资质的银行等金融机构 不得与其他组织或个人交易 [3] - 业务需基于外汇风险敞口预测 合理安排额度、品种和时间以保障有效性 [3] - 必须以公司自身名义设立账户 不得使用他人账户 [3] - 需使用自有资金 不得使用募集资金 严格按批准额度控制规模 [3] 业务审批权限 - 董事会和股东会是决策审批机构 具体权限按交易金额划分 [4] - 单次或连续十二个月累计金额达到或超过最近一期经审计净资产10%需董事会审批 低于该标准由董事长审批 [4] - 金额达到或超过净资产50%需董事会审议后提交股东会审批 [4] - 构成关联交易需履行关联交易审批程序 [4] 业务管理职责分工 - 财务部为经办部门 负责业务管理、计划制订、资金筹集和日常联系 [5] - 内审部为监督部门 负责审查操作情况、资金使用和盈亏情况 监督风险管理工作程序 [5] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性及信息披露 [5] - 独立董事、审计委员会及保荐机构有权监督资金使用情况 [5] 内部操作流程 - 财务部负责具体操作 提出开展或中止计划 [6] - 董事长负责审议计划并评估风险 在授权范围内批复 [6] - 财务部制定交易方案 包括交易金额、方式、汇率水平、交割期限等信息 [6] - 通过询价比价选定金融机构 提交业务申请书 [6] - 与金融机构确认价格后签署合约 金融机构定期提交交易清单并提示交割 [6] - 财务部登记交易 跟踪变动状态 安排交割资金 杜绝违约风险 [6] - 内审部审查业务操作和盈亏情况并向审计委员会报告 [6] 信息隔离与风险控制 - 业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案、交易情况等信息 [7] - 业务操作环节相互独立 由内审部监督 [7] - 财务部需按合同约定及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报董事长 下达操作指令防止风险扩大 [7] - 出现重大异常风险时 财务部提交分析报告和解决方案 董事会商讨应对措施 [8] - 内审部履行监督职能 发现违规立即向审计委员会和董事会秘书汇报 [8] 信息披露与档案管理 - 需按证监会和深交所规定披露业务相关信息 [8] - 业务相关文件由财务部作为会计凭证附件存档 保管期限至少10年 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效实施 [9] - 由董事会负责解释和修订 [9]

独立董事制度总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东和实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责不受外界影响 [2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置三名独立董事 其中包含一名会计专业人士 [3] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够履职时间 [3] - 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名 首发上市前任职时间连续计算 [3] - 候选人需具备五年以上法律 经济 管理 会计或财务等相关工作经验 [6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [9] 独立性要求与限制条件 - 明确禁止与公司存在关联关系 持股关系或业务往来的人员担任独立董事 [6] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东及其直系亲属不得任职 [6] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任 [6] - 最近十二个月内曾出现禁止情形者也不得任职 [6] 提名选举与更换机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [10] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格条件 [10] - 证券交易所对不符合条件候选人有提出异议权 被异议者不得提交选举 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] 独立董事职权与履职要求 - 独立董事具有聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等特别职权 [13] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [13] - 每年现场工作时间不少于十五日 需通过多种方式履行职责 [16] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况 沟通情况和工作内容等 [16] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定证券部和董事会秘书协助履职 [17] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [18] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事可要求延期会议 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [19] - 独立董事领取固定津贴 不得从公司及相关方获取其他利益 [20]

总则 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规制定本细则 [1][2] - 总经理由董事会聘任 向董事会负责 负责公司经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] 总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 拥有经营管理能力 协调组织能力 行业经验及健康身体条件 [2] - 存在无民事行为能力 经济犯罪记录 破产管理责任 失信被执行记录 证券市场禁入等情形者不得担任总经理 [2] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 每届任期3年 可连聘连任 [3] - 公司设总经理一名 可根据需要聘任副总经理协助工作 总经理通过总经理办公会议审批权限内重大事项 [3] 总经理权限和职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划及投资方案 并需列席董事会会议 [3][4] - 总经理需对公司定期报告签署书面确认意见 保证披露信息真实准确完整 [4] - 总经理不得变更股东会和董事会决议或超越职权范围 股东会和董事会权责外经营事项由总经理办公会决定 [4] - 总经理职责包括维护公司法人财产权 确保资产保值增值 报告重大合同及资金盈亏情况 实施董事会任务指标 分析市场信息并推行质量管理体系 [4] - 副总经理在总经理领导下工作 可根据授权代行部分职责 并需完成分管部门工作及向总经理汇报 [5][6] 总经理办公会议 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度 重大问题需共同研究以降低决策风险 [5] - 会议原则上每月至少召开一次 遇总经理认为必要 其他高管提议 董事长要求或重大经营决策时可召开临时会议 [5][7] - 会议由总经理召集主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 可指定相关人员列席 [5][8] - 会议需制作包含时间地点人员内容决议的纪要 出席人员需签名确认 记录由证券部保存不少于10年 [8] 报告制度 - 总经理需在年度报告披露前向董事会书面报告年度经营情况 [8] - 董事会闭会期间管理层需接受董事会监督 总经理需根据要求随时报告工作 [8] - 报告可采取口头或书面形式 董事会要求时需以书面方式报告 [8] 附则 - 本细则未尽事宜或与后续法律法规冲突时按新规定执行 [8] - 细则术语含义与《公司章程》一致 自董事会审议通过之日起生效 [8] - 细则由董事会负责解释和修订 [9] 总经理会议讨论内容 - 需提交讨论事项包括年度计划实施问题 重大合同执行 资金运用盈亏 重大投资项目进展及董事会决议执行情况 [10] - 总经理权限涵盖拟订年度计划投资方案 管理机构设置 基本管理制度 薪酬福利制度 制定具体规章 任免部门负责人及决策股东会董事会权责外经营事项 [9]

业绩总结 - 2022年10月公司公开发行1700.00万股，发行价34.78元/股，应募集59126.00万元，实际募集51708.25万元[2] - 募投项目总投资额44425.75万元，首次公开发行超募资金净额7282.50万元[5] 资金使用 - 公司使用2100万元超募资金永久补充流动资金，占超募总额28.84%[6] - 公司用5100万元超募资金及10200万元自有资金购北京壹通佳悦科技有限公司51%股权，超募资金占比70.03%[7] - 公司使用15.80万元超募资金永久补充流动资金，占超募总额0.22%[8] - 公司使用853061.50元超募资金永久补充流动资金，占超募总额1.17%[9] - 公司终止“移动互联网信息服务升级扩容项目”部分子项目，将10255.34万元剩余资金用于永久补充流动资金[10] 项目调整 - “移动互联网信息服务升级扩容项目”和“研发及运营基地建设项目”预计可使用日期由2024年12月31日调至2025年12月31日[13] - 截至2025年7月31日，公司募集资金累计投资21045.42万元，剩余13124.99万元[15] - 公司拟将“研发及运营基地建设项目”节余4748.33万元调至“移动营销服务业务升级项目”使用[16] - 移动互联网信息服务升级扩容项目调整后拟投入23517.44万元，累计投入9830.55万元，剩余13686.89万元[19] - 移动营销服务业务升级项目调整后拟投入17926.87万元，累计投入8110.98万元，剩余9815.89万元[19] - 移动信息服务业务升级项目调整后拟投入5039.81万元，累计投入1168.81万元，剩余3871.00万元[19] - 增值电信服务业务升级项目调整后拟投入550.76万元，累计投入550.76万元，无剩余[19] - 公司拟将移动信息服务业务升级项目尚未使用的3871.00万元募集资金调整至移动营销服务业务升级项目[22] - 移动互联网信息服务升级扩容项目尚未使用的13686.89万元募集资金全部由移动营销服务业务升级项目使用[22] - 移动互联网信息服务升级扩容项目达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延后至2028年6月30日[24] 市场扩张 - 壹通佳悦拥有外资互联网电视终端80%以上、国产互联网电视终端50%以上的可售卖媒体资源[21] 其他进展 - 2025年8月12日董事会和监事会均审议通过相关议案，尚需股东大会审议[26][28] - 保荐机构认为相关事项符合规定，对事项无异议[29]

股东会召开时间 - 年度股东会于上一会计年度结束后6个月内召开，每年一次[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形时2个月内召开[3] 股东会召集规则 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持1%以上股份股东有权提提案[10] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 会议形式与投票 - 股东会以现场会议形式召开，同时采用网络和其他方式为股东提供便利[14] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举2名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违规，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 会议记录 - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[26] 人员出席 - 法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明[17] - 代理人出席会议出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书[17] 授权委托书 - 股东出具的授权委托书载明委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量等内容[17] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议时就本次发行优先股的种类和数量等事项逐项表决[23] 决议公告 - 股东会决议公告列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[25] 方案实施 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[28] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所对其股票及衍生品种停牌[30] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正[30] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，严重者实施市场禁入[30] 规则说明 - 本规则“以上”“前”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 本规则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[33] - 本规则由董事会负责修订和解释，经股东会审议通过生效[33] - 本规则与其他规定抵触时，以相关法律和章程规定为准[33]

股份转让限制 - 公司上市一年内董事和高管股份不得转让[5] - 董事和高管离职半年内股份不得转让[5] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[5] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超25%[18] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[18] 信息申报 - 新任董事任职通过后两日内申报个人及亲属信息[11] - 新任高管任职通过后两日内申报个人及亲属信息[11] - 现任董高信息变化两日内申报[11] - 现任董高离任两日内申报个人及亲属信息[11] 股份锁定 - 上市满一年董高新增无限售股按75%自动锁定[17] - 上市未满一年董高新增股份按100%自动锁定[17] - 董高离任后六个月内股份全部锁定到期解锁[20] 其他规定 - 董事会不收回违规收益股东可要求三十日内执行[7] - 董秘每季度检查董高股票买卖披露情况[12] - 董高股份变动两日内报告并公告[13] - 公司对董高证券账户信息登记备案更新[15] - 董高多证券账户应合并为一个[17] - 违规公司可追究责任，重大损失可要求赔偿[22]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书为保密工作负责人[4] 违规处理 - 发现违规两个工作日内报送情况及处理结果[7] 档案与登记 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[10] - 获取内幕信息两日内填交登记表[19] 处罚规定 - 违规买卖证券按违法所得或情节罚款[20] - 单位情节严重处五年以上十年以下有期徒刑[20]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 审计委员会职责 - 指导和监督内审部工作，每季度至少召开一次会议审议工作计划和报告等[9] - 每季度至少向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题[9] - 审阅公司财务报告，提意见，关注重大会计和审计问题[9] - 根据内审部评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告[10] 信息披露 - 披露财务会计报告等事项，需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 内审部职责 - 负责审计委员会决策前期准备工作，收集和提供公司审计书面资料[13] 会议相关 - 会议通过报告等以书面形式呈报董事会[14] - 每季度至少召开一次会议，紧急情况召集人不受通知时限和方式限制[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议应经全体委员过半数同意方为通过[18] 档案保存 - 会议档案由证券部负责保存，期限为10年[18] 工作细则 - 未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时依国家规定[20] - 由公司董事会负责修订并解释[20] - 自董事会审议通过次日起实施[20]

董事会秘书任职资格 - 对公司和董事会负责，是与证券交易所指定联络人[2] - 近三十六个月受处罚或多次被批评者不得担任[4] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 聘任时间规定 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 其他规定 - 聘任秘书时应同时聘任有资格证书的代表[11] - 特定情形下公司应一个月内解聘[11] - 董事会决定报酬奖惩，由相关委员会考核[14] - 工作细则自董事会审议通过次日起实施[16]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司、全资子公司和控股子公司对外捐赠[2] 捐赠要求与范围 - 应通过公益性社会组织等捐赠，特殊情况可通过合法新闻媒体[3] - 不得将公司财产以个人名义捐赠，可要求受赠人按用途使用[6] - 亏损或影响经营时，除特殊情况外不能捐赠[6] - 范围包括公益性、救济性和符合企业价值观的捐赠[8] 可捐赠财产 - 包括现金、实物资产，部分财产不得用于捐赠[10][11] 审批权限 - 单笔且累计未超100万元，由总经理批准[13] - 占净利润1％以上且超100万元，由董事会批准[13] - 占净利润5％以上且超500万元，由股东会批准[13] 后续管理 - 经批准的捐赠事项，经办部门存档并报财务部备案[16]