内部审计制度总则 - 制度旨在规范公司内部审计工作 明确责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 依据包括公司法 证券法 审计法 深交所监管指引及公司章程等法律法规[2] - 内部审计涵盖公司所有与财务报告和信息披露事务相关的业务环节 包括对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的审查评价[2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠 保障资产安全完整[2][5] 内部审计机构和人员 - 内部审计机构为内审部 对董事会负责 向审计委员会报告工作 负责检查监督内部控制制度和财务信息真实性[2] - 内审部配置专职审计人员 必要时聘请专家 保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公[3] - 内部审计人员需具备专业知识 熟悉公司经营和内部控制 坚持实事求是 客观公正 保守秘密 并实行回避制度[3] - 公司需提供经营规划 财务计划 会计报表等资料给审计人员 审计人员对未公开信息承担保密责任[3] - 内部审计人员定期参加培训 经费列入公司预算予以保证[4] 审计机构职责与权限 - 董事会审计委员会指导监督内审部工作 包括审阅年度审计计划 督促实施 报告工作进度 协调外部审计关系等[6] - 内审部职责包括检查评估内部控制 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度向董事会报告 配合外部审计等[6] - 内审部权限包括要求报送资料 参加相关会议 审批审计报告 调查取证 制止违规行为 追缴资产及追究责任等[7][8] 审计工作程序 - 审计计划根据年度审计计划确定项目 实施前三日通知被审计对象准备资料[9] - 审计方案包括项目名称 目的范围 方式步骤 成员分工等内容[12] - 实施审计通过查阅文件 核实情况 获取证据 记录工作底稿 运用审核 观察 询问等方法[9] - 审计报告需征求部门意见 包括审计事实 问题 评价及改进建议[9] - 审计结论和决定送审计委员会批准 部门需限期执行 异议需七日内提出[10] - 重要项目实行后续审计 检查决定执行情况[10] - 审计档案需保管 工作底稿和季度财务审计报告保管五年 其他报告保管十年[11] 审计工作具体实施 - 内审部需提前两月提交年度审计计划 结束两月提交年度审计工作报告[14] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度 关注大额非经营性支出授权和越权审批[14] - 审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销售收款 采购付款 资金管理等[14] - 审计证据需充分可靠 工作底稿需保密并归档 每年提交内部控制评价报告[15] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷[16] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时报告审计委员会 董事会需向深交所披露[16] - 重要对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易事项发生后需及时审计 关注审批程序 合同履行 风险控制等[17][18] - 每半年审计募集资金存放与使用 关注专项账户 投资计划 资金用途等[18] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件及大额资金往来情况[19] - 内部控制评价报告需包括评价依据 缺陷认定 整改措施及有效性结论等[19][22] - 每年要求会计师事务所出具与财务报告相关的内部控制鉴证报告[19] 奖惩与附则 - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予表扬或奖励[21] - 对违反制度行为如拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假等给予行政处分或经济处罚[23] - 内审人员违反制度如谋取私利 徇私舞弊 玩忽职守等追究刑事责任或行政处分[23] - 制度由董事会解释修订 经董事会审议后生效[24]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司及全体股东利益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 制度适用于公司及控股子公司与关联人之间的所有交易行为 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员 包括配偶 父母 兄弟姐妹及成年子女等 [2] - 过去12个月内曾具有关联关系或签署协议即将成为关联人的视同关联人 [2] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系等 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [3][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [5] - 关联交易需遵循真实公正原则 定价应遵循公平公正公开及等价有偿原则 [5] 关联交易决策权限 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [7] - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [7] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准后报董事会备案 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [4][6] 关联交易信息披露要求 - 30万元以上关联自然人交易及300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需及时披露 [8] - 3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会 [9] - 披露文件包括交易协议 定价依据 董事会决议 独立董事意见等10类材料 [10][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算披露 [11] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易需签订协议明确交易价格 定价原则 交易总量及付款方式 [13] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序及披露义务 [14] - 可免于审计评估的情形包括日常交易 现金出资按比例确定权益等 [9] - 可免于提交股东会的情形包括公开招标 单方面获利 国家规定定价等 [14] 关联交易内部控制 - 公司需及时更新关联人名单 确保真实准确完整 [15] - 审议关联交易需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [16] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [17] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务及法律责任 [17] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施 [18] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [18] - 制度与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报股东会审议 [18]

公司基本信息 - 公司中文名称为北京挖金客信息科技股份有限公司 英文名称为Beijing Waluer Information Technology Co Ltd [4] - 公司注册地址位于北京市海淀区知春路51号1幢408 [5] - 公司于2022年10月25日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股1700万股 [2] - 公司首次公开发行前注册资本为5100万元 发行后增至6800万元 2023年通过向特定对象发行股票增加1925816股 注册资本变为69925816元 [2] 股本结构 - 公司股份总数为101392433股 全部为人民币普通股 [6] - 公司由北京挖金客信息科技有限公司整体变更设立 发起人以2015年5月31日为基准日经审计的净资产出资认购股份 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 非居住房地产租赁 专业设计服务等一般项目 [5] - 许可项目包括第一类增值电信业务 第二类增值电信业务 网络文化经营 互联网信息服务 食品销售 [5] - 公司经营范围以工商登记机关核准为准 可根据经营发展需要调整经营范围 [5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 [3] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中独立董事3名 非独立董事4名 董事会设董事长1人 [47] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 [3] - 公司设置审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [60][61][62] 股东权利与义务 - 股东享有依照持股份额获得股利 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督 查阅公司章程等权利 [13] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [17] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事 审议批准利润分配方案 增加或减少注册资本等职权 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [21][22] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案等职权 [47] - 董事会每年至少召开两次定期会议 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [52] 股份管理 - 公司股份的发行实行公平公正原则 同种类每一股份具有同等权利 [6] - 公司不得收购本公司股份 但为减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划等情形除外 [9] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [10] 经营宗旨 - 公司经营宗旨为依托数字技术创新与应用 促进数字经济稳健发展 为客户创造价值 为股东提升回报 为社会创造财富 [4]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事委员组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [4] - 委员会任期与董事会一致 任期届满前不得无故解除职务 [5] 委员任职机制 - 委员不再担任董事时自动失去资格 辞职需提交书面报告并经董事会批准 [6] - 委员缺额时董事会需尽快补选 独立董事比例不符规定时需60日内完成补选 [7] - 主任委员由独立董事担任 负责召集会议并主持工作 [8] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [9] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [9] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [9] 人员选任程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [11] - 广泛搜寻人选并收集学历 工作经历等背景信息 [11][5] - 需征得被提名人同意后方可作为候选人选 [11] 会议运作机制 - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等通讯方式 [15] - 需提前三日通知委员 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] 表决与决议机制 - 委员可委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 [18] - 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [22] - 表决可采用记名投票 举手或通讯等多种方式 [23] 文件管理规范 - 会议档案包括通知 材料 授权委托书等由证券部保存 [26] - 档案保存期限为10年 [26] - 与会人员对决议内容负有保密义务 [27] 制度实施依据 - 工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定 [1] - 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [28] - 工作细则由董事会负责修订和解释 [29]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规、规范性文件及行业规范，基于信息披露义务开展 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求和建议 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会与治理（ESG）信息、文化建设及股东权利行使方式等 [3] - 包括公司面临的风险挑战及其他相关信息，确保沟通全面性 [3] - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、政府监管部门及其他相关机构 [3] 投资者关系管理方式 - 多渠道开展管理：通过新媒体平台、电话、传真、电子邮箱及投资者教育基地等渠道进行沟通 [2] - 多平台利用：借助中国投资者网、证券交易所及证券登记结算机构网络基础设施平台 [2] - 多方式交流：采用股东会、投资者说明会、路演、分析师会议及接待来访等方式 [2] 组织架构与职责 - 董事长为第一负责人，董事会秘书主要负责，证券部协助日常事务 [4] - 其他职能部门、控股子公司及员工有义务协助董事会秘书实施相关工作 [4] - 职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求、管理沟通渠道及保障股东权利等 [4] 人员素质与行为规范 - 工作人员需具备良好品行、专业知识及沟通能力，熟悉公司治理和证券市场运作机制 [5] - 禁止透露未公开重大信息、发布虚假内容、作出价格预期或承诺及歧视中小股东等行为 [5] 投资者关系活动管理 - 活动需以已公开信息为交流内容，不得泄露未公开重大信息 [6] - 建立投诉处理机制，妥善处理投资者诉求，可通过协商、调解、仲裁或诉讼解决纠纷 [7] - 定期培训控股股东、董事、高级管理人员及相关员工，提高沟通能力和法律法规理解 [7] 沟通渠道与反馈机制 - 加强中小投资者沟通，建立有效渠道，年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会 [7] - 投资者说明会需在非交易时段召开，提前公告并开通提问渠道，做好问题征集与答复 [8] - 公布办公地址及咨询电话，保证渠道畅通，及时答复和反馈投资者信息 [8] 信息公平性与档案管理 - 向特定对象提供信息时，其他投资者提出相同要求需平等提供 [8] - 现场参观需做好信息隔离，避免接触未公开重大信息 [9] - 通过互动易平台等渠道交流，及时回复提问，保证信息公平性，不得选择性回复 [9] - 活动结束后编制记录表，次一交易日前刊载，包括参与人员、时间、地点、形式及交流内容等 [10] - 建立投资者关系管理档案制度，保存记录、录音、演示文稿等文件资料不少于三年 [11]

会计师事务所选聘管理框架 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范新聘、续聘及改聘行为 提升财务信息质量并维护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 禁止在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务 [1] 审计委员会职责与权限 - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计活动 具体职责包括制定选聘流程、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素及评分标准 监督选聘过程 提出拟选聘事务所及审计费用建议 提交董事会与股东会决定 [2] - 审计委员会需对特定情形保持高度谨慎 包括资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年或同一年度多次变更事务所 近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查的拟聘事务所 审计费用较上一年度发生较大变动或成交价大幅低于基准价 以及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [2] - 公司财务部门协助审计委员会进行会计师事务所选聘工作 [3] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需符合《证券法》等法律法规 具备良好执业质量记录 固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [3] - 事务所应熟悉财务会计相关法律法规及政策 精通企业会计准则和注册会计师审计准则 拥有完成审计任务的人力及其他资源配备 良好社会声誉和执业质量记录 以及审计上市公司工作经验并能按时保质完成审计任务 [4] 选聘方式与评价标准 - 选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能充分了解事务所胜任能力的方式 确保选聘公平公正 公开招标邀请具备资质条件的事务所参加公开竞聘 竞争性谈判邀请事务所就报价及服务事宜商谈 邀请招标邀请两家以上具备资质条件的事务所参加选聘 [4] - 采用公开选聘方式时需通过公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素及具体评分标准等内容 确保事务所有充足时间准备应聘材料 不得设置不合理条件限制或排斥潜在事务所 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 [5] - 选聘评价标准包括审计费用报价、事务所资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理及风险承担能力水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、检查及缺陷识别与整改等政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算以所有满足选聘文件要求的事务所报价平均值作为基准价 公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用报价要素权重分值 原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据及合理性 [6] 审计费用调整与年限要求 - 审计费用可根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化、业务规模及复杂程度变化等因素合理调整 费用较上一年度下降20%以上（含）需说明原则、变化情况和原因 [7] - 连续聘用同一审计项目合伙人或签字注册会计师满5年后 需连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市未变更审计项目合伙人或签字注册会计师时 服务期限合并计算 承担首发或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 选聘一般程序与续聘要求 - 选聘一般程序包括审计委员会提出资质条件及要求 财务部门开展前期准备 事务所报送资料进行资质审查 审计委员会进行审查并可能要求现场陈述 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 股东会审议通过后签订业务合同 聘期一年可续聘 合同中需明确信息安全保护责任和要求 [7] - 续聘下一年度会计师事务所时 审计委员会需对事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 向董事会提交履职情况评估报告及监督职责情况报告 肯定性意见提交董事会审议后召开股东会审议 否定性意见应改聘会计师事务所 [8] 信息披露与文件保管 - 董事会秘书及证券部负责选聘相关信息披露 包括每年披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告 在年度财务决算报告或年度报告中披露事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 变更事务所时披露前任事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况等 [8] - 选聘、评审等文件和决策资料需妥善归档保管 不得伪造、变造、隐匿或销毁 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [8] 改聘会计师事务所情形与程序 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括事务所执业质量出现重大缺陷 审计报告不符合要求或存在明显质量问题 事务所无故拖延审计工作影响定期报告披露时间或难以保障按期披露年报 事务所要求终止审计业务 事务所不再具备承接业务资质或能力 对受聘事务所履职情况评估为否定性意见 [9] - 年报审计期间发生需改聘情形时 审计委员会应在详细调查后向董事会提议 于股东会召开前委任其他事务所填补空缺 但临时选聘需提交下次股东会审议 [9] - 审计委员会审核改聘议案时需详细了解原因 对拟聘事务所的执业质量及诚信情况认真调查 对前任和拟聘事务所执业质量作出合理评价 判断改聘理由充分性并发表审核意见 审核同意后按选聘程序选择拟聘任事务所 [10] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 公司董事会应为前任事务所陈述意见提供便利条件 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 除特殊情况外 不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的事务所 [10] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司按规履行改聘程序 [10] - 会计师事务所提出辞聘时需向股东会说明公司有无不当情形 [10] 监督和处罚机制 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在履职情况评估报告和监督职责情况报告中 包括财务审计法律法规和政策执行情况 以及选聘标准、方式和程序是否符合国家和证券监管部门规定 [11] - 会计师事务所有下列行为且情节严重的 公司不再选聘其承担财务审计工作：未按规定将财务审计资料及时向审计委员会备案和报告 与其他审计单位串通虚假应聘 将审计项目分包或转包给其他机构 审计报告不符合要求或存在明显质量问题 以及其他违反制度规定的行为 [13] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释 [14] - 制度由董事会拟定 经股东会审议通过之日起生效并实施 修改亦同 [14]

对外担保制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人提供的保证、抵押、质押等担保事宜 包括对控股子公司的担保 [1] - 担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和 [1] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的子公司 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [2] - 控股子公司对外担保需报公司董事会或股东会审议通过后实施 [2] - 为关联方提供担保需按《关联交易管理制度》的关联交易决策程序执行 [2] 对外担保基本原则 - 担保需遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [2] - 担保实行统一管理 未经董事会或股东会审议不得对外提供担保 [2] - 禁止为不符合国家法律法规、已进入重组破产程序、财务状况恶化、存在重大经济纠纷或担保纠纷的申请人提供担保 [2] 对外担保审批权限 - 担保事项需经董事会审议后及时披露 特定情形需提交股东会审议 [3] - 需股东会审议情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、被担保人资产负债率超70%、连续12个月担保金额超净资产50%且超5000万元、担保总额超总资产30%、连续12个月担保金额超总资产30%、对股东及关联方担保等 [3][4] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [4] - 股东会审议担保需经出席股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上同意 [4] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免股东会审议 [5] - 为控股股东及关联方提供担保时 对方需提供反担保 [5] 担保合同订立要求 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 合同需符合法律规范并明确具体 [6] - 担保合同需包含债权人债务人信息、主债权种类数额、债务履行期限、担保方式范围期限等要素 [7] - 接受反担保抵押质押时 财务部需会同法务部完善法律手续并办理登记 [6] 对外担保管理流程 - 财务部为担保主要管理机构 负责受理初审担保申请及统一登记备案管理 [6] - 被担保人需提前一个月提交担保申请书及附件 包括营业执照、财务报告、征信报告等资料 [8] - 财务部需对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告送交证券部 [8] - 证券部进行合规性复核后组织董事会或股东会审议批准 [8] - 董事会决策前需充分调查被担保人经营资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 [9] - 担保合同需由董事会指定负责人审查主合同及担保合同内容 拒绝接受不合理条款 [9] - 需妥善保管担保合同及相关原始资料 定期与银行核对并关注担保时效期限 [9] - 财务部需对担保期内被担保人经营财务情况进行跟踪监督 出现重大不利变化时及时汇报 [10] - 需定期了解被担保方资金使用与债务清偿情况 发现财务恶化或逃债嫌疑时立即汇报并防范风险 [11][12] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审议程序和信息披露义务 [12] - 被担保人未能履约时 财务部需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [12] - 公司作为一般保证人时 不得在未经审判或仲裁前先行承担保证责任 [12] - 公司为债务人履行担保义务后 需采取有效措施向债务人追偿 [13] 担保信息披露要求 - 需按照法律法规和《创业板上市规则》履行担保信息披露义务 详细记录董事会股东会讨论表决情况 [13] - 财务部需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [13] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时披露相关信息 [13] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明 [14] 责任追究机制 - 违反制度规定擅自越权签订担保合同的董事、总经理或高级管理人员将被追究责任 [14] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [14] - 需对与控股股东及关联方已发生的对外担保情况进行自查 存在违规担保问题时及时整改 [14] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任的 将给予行政处分并承担赔偿责任 [15] 制度附则 - 制度中"以上""内"含本数 "过""超过"不含本数 [16] - 制度未尽事项按国家法律法规和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和章程为准 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释 [16]

印章管理制度总则 - 为规范公司印章使用、保管等行为，保证合法性、规范性和安全性，维护公司利益而制定本制度 [1] - 制度涵盖公司向公安机关登记的中文法定名称章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、董事会印章及电子印章 [2] - 制度适用于公司及各分支机构、子公司 [2] 印章使用范围及管理职责 - 公章用于向上级国家机关、政府部门发函、出具证明、签订合同等法律文件 [2] - 法定代表人印章用于法人签署合同、公函、委托书及银行业务资料 [2] - 财务专用章（含发票专用章等）用于财务部门开具发票、银行票据及其他财务凭证 [3] - 合同专用章专用于公司签订合同及协议 [3] - 董事会印章用于董事会出具的公告、报告及函件 [3] - 行政部负责公章、法人章、合同章的保管与使用，并统筹印章制发、登记、回收及监督 [3] - 财务部负责财务专用章的管理与使用 [3] - 董事会秘书负责董事会印章管理 [3] - 子公司行政部需严格遵循制度管理子公司印章 [3] 印章刻制、启用与废止 - 印章刻制由行政部统一办理，需经审批程序，禁止私自刻制 [3] - 刻制完成后需留存印模、发布启用通知，明确印章全称、启用日期及印模 [4] - 废止印章需经审批后交行政部保存一年，经总经理审批后销毁 [4] 印章使用规范 - 用印需履行申请审批流程，由保管人审核后执行 [5] - 用印限于办公地点，外带需经审批并及时归还 [5] - 禁止在空白信笺或凭证上加盖印章 [5] - 印章失效、新增或变更需及时通告行政部 [5] 印章保管要求 - 印章必须由专人保管，并对用印审核负责 [5] - 保管人不得随意放置印章，离岗需指定专人代管 [5] - 保管人需避免印章损坏、遗失或盗用，否则追究责任 [5] 违规处理情形 - 追究责任的情形包括：保管不善导致盗用或丢失、越权审批、擅自用印、拒绝汇报违规行为、拒绝用印无正当理由、用印资料保管不善等 [6][7][9] 附则说明 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [8] - 解释权及修改权归董事会，自董事会审议之日起生效 [8]

战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》设立 [1] 委员会组成与任期 - 战略委员会由5名委员组成 委员由董事担任 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 任期与董事会一致 连选可连任 任期届满前不得被无故解除职务 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员辞职需提交书面辞职报告 经董事会批准后生效 [2] - 委员缺额时董事会需在60日内完成补选 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作和召集会议 [2] 职责权限 - 研究制定公司长期发展战略规划 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 履行相关法律法规 《公司章程》及董事会授权的其他职责 [3] - 战略委员会提案需提交董事会审议决定 [3] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担 [3] 会议规则 - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 [5] - 会议需提前三天通知全体委员 紧急情况下可不受通知时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名委员 [5] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [5] - 采取集中审议 依次表决规则 关联委员需回避表决 [5] - 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [6] - 可采取记名投票 举手表决 通讯表决或其他表决方式 [6] - 会议议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 会议档案由证券部保存 保存期限为10年 [6] - 与会人员负有对决议内容保密的义务 [6] 附则规定 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》执行 [8] - 本细则与法律 法规或《公司章程》相抵触时 按后者规定执行 [8] - 本细则由公司董事会负责修订并解释 [8] - 本细则自董事会审议通过的次日起实施 [8]

市值管理制度总则 - 为加强市值管理 规范市值管理行为 维护公司及投资者合法权益而制定本制度 [1][2] - 市值管理指以提高公司质量为基础 为提升公司投资价值和股东回报能力实施的战略管理行为 [2] 市值管理目的与基本原则 - 核心目标是引导市场价值与内在价值趋同 通过聚焦主业提升经营效率与核心竞争力 [3] - 遵循五大原则：合规性 系统性 诚实守信 常态化 主动性 [3][4] - 系统性原则要求全面优化推动市值增长的关键要素组合 [3] - 主动性原则要求灵活制定并调整市值管理策略 把握市场先机 [3] 管理机构与职责分工 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 [5] - 证券部作为具体执行机构 负责市值监测评估及日常维护管理 [6] - 董事会需推动建立市值管理内控体系 包括信息披露 投资者关系管理 股权激励等制度 [5] - 董事及高管需参与策略决策 监督执行 参与投资者关系活动 [5][6] 市值管理主要方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力 发挥产业协同效应 [6] - 运用股权激励与员工持股计划激发团队创新活力 推动业绩增长 [6] - 实施现金分红增厚投资者回报 综合考虑行业特点与发展阶段 [7] - 优化投资者关系管理 通过业绩说明会 路演等活动加强投资者交流 [7] - 实施全面及时的信息披露策略 鼓励自愿性信息披露增强市场信心 [7] - 适时开展股份回购向市场传递积极信号 促进市值稳定 [8] 禁止行为规范 - 严禁操控信息披露 通过选择性披露或虚假信息误导投资者 [8] - 禁止内幕交易 操纵股价 泄露内幕信息等牟取非法利益的行为 [8] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 不得违反股份回购规则 [8] 监测预警机制 - 证券部需监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警阈值 [9] - 当指标接近预警阈值时需启动预警机制 分析原因并调整策略 [9] - 股价连续20交易日累计跌20% 或低于最近一年最高价50%时触发预警 [9] - 预警后需采取澄清公告 加强投资者沟通 股份回购等措施稳定股价 [9]