担保额度概述 - 公司新增担保额度不超过人民币1.5亿元，担保额度可循环滚动使用，有效期限为公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2] 担保进展情况 - 公司拟与浦发银行签订《最高额保证合同》，为全资子公司久佳信通提供连带责任保证担保 [3] - 本次担保前，公司对下属子公司提供的担保余额为9,642万元，剩余可用担保额度为1.3亿元 [3] - 本次担保后，公司对下属子公司提供的担保余额为10,642万元，剩余可用担保额度为1.2亿元 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人久佳信通成立于2016年3月11日，注册资本人民币5111.1111万元，主营业务包括技术服务、软件开发、5G通信技术服务等 [4] - 久佳信通为公司全资子公司 [5] - 截至2024年12月31日，久佳信通资产总额36,481.80万元，负债总额15,910.97万元，净资产20,570.83万元，2024年度实现营业收入60,433.50万元，净利润5,624.72万元 [7] - 截至2025年3月31日，久佳信通资产总额41,009.23万元，负债总额19,076.94万元，净资产21,932.29万元，2025年第一季度实现营业收入14,477.46万元，净利润1,361.45万元 [7] - 久佳信通最新信用等级AAA，不是失信被执行人 [7][8] 担保合同主要内容 - 担保方式为连带责任保证，保证期间为每笔债权合同债务行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止 [9] - 担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金等 [9] - 担保金额最高不超过人民币1,000万元 [10] 董事会意见 - 董事会认为担保系满足久佳信通正常经营对流动资金的需求，其经营情况及信用状况良好，具备偿债能力，财务风险可控 [11] 累计对外担保情况 - 本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为22,642万元，对外担保总余额为10,642万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的14.67% [12] - 公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，无逾期担保事项 [12]

公司担保状况 - 公司及控股子公司无逾期担保事项 [1] - 不存在涉及诉讼的担保事项 [1] - 无因被判决败诉而应承担担保金额的情况 [1]

担保额度概述 - 公司股东大会批准新增不超过人民币1.5亿元担保额度用于子公司融资授信 担保额度可循环滚动使用 有效期自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] 担保进展情况 - 公司拟与浦发银行北京分行签订《最高额保证合同》为全资子公司久佳信通综合授信提供连带责任保证担保 [1] - 本次担保前公司对子公司担保余额9,642万元 剩余可用额度1.3亿元 担保后余额增至10,642万元 剩余额度降至1.2亿元 [2] 被担保人基本情况 - 久佳信通成立于2016年3月11日 注册资本5,111.1111万元 主营业务涵盖技术服务、软件开发、5G通信服务及增值电信业务 [2] - 截至2024年末总资产3.65亿元 净资产2.06亿元 年度营业收入6.04亿元 净利润5,624.72万元 [3] - 截至2025年3月末总资产4.10亿元 负债1.91亿元（含银行贷款5,000万元） 净资产2.19亿元 季度营业收入1.45亿元 净利润1,361.45万元 [3] 担保合同主要内容 - 担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金及债权人实现债权的费用 [3] - 合同条款符合法律法规要求 不存在损害公司利益情形 [3] 董事会意见 - 董事会认为担保系满足子公司正常经营流动资金需求 被担保方经营状况良好且具备偿债能力 担保风险可控 [3] 累计担保情况 - 担保后公司及控股子公司担保总额2.26亿元 对外担保总余额1.06亿元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的14.67% [4] - 所有担保均为合并报表内单位提供 无逾期担保及诉讼相关担保事项 [4]

担保情况 - 新增担保额度不超1.5亿元，有效期至2025年年度股东大会召开日[2] - 担保前对下属子公司担保余额9642万元，剩余可用1.3亿；后余额10642万，可用1.2亿[3] - 担保主债权余额最高不超1000万元[8] - 担保后公司及其控股子公司担保额度22642万元，对外担保余额10642万元[10] - 对外担保余额占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产14.67%[10] 业绩数据 - 2024年度久佳信通营收60433.50万元，利润总额6133.36万元，净利润5624.72万元[5] - 2025年第一季度久佳信通营收14477.46万元，利润总额1546.18万元，净利润1361.45万元[6] 资产负债 - 截至2024年12月31日，久佳信通资产总额36481.80万元，负债15910.97万元，净资产20570.83万元[5] - 截至2025年3月31日，久佳信通资产总额41009.23万元，负债19076.94万元，净资产21932.29万元[6] 信用等级 - 久佳信通最新信用等级AAA[6]

公司监事会决议 - 第四届监事会第二次会议审议通过部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目 [2] - 会议审议通过调整募投项目内部投资结构及募投项目延期 [2] - 会议审议通过取消公司监事会并同步废止的议案 [2]

公司募投项目调整 - 公司第四届董事会第二次会议审议通过多项议案 包括部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目 [2] - 议案涉及调整募投项目内部投资结构及募投项目延期 [2] - 相关决议于8月12日晚间通过公告形式发布 [2]

董事会决议 - 第四届董事会第二次会议于2025年8月12日以现场结合通讯方式召开 应参会董事7名 实际参会董事7名 其中3名独立董事以通讯方式出席 [1] - 会议审议通过调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 调整募投项目系根据公司自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策 有利于拓展数字营销服务业务并提升募集资金使用效率 [1] 募集资金管理 - 公司及子公司北京壹通佳悦科技有限公司将在宁波银行北京朝阳支行开立募集资金专项账户 用于存放临时补充流动资金款项 [2] - 公司将与保荐机构、开户银行签署募集资金临时补充流动资金专户存储监管协议 对相关资金存放及使用情况进行监管 [2] - 授权管理层及财务部经办人员办理开立专项账户及签订监管协议等事宜 表决结果同意7票 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 其职权将由董事会审计委员会行使 同时《监事会议事规则》相应废止 [2][3] - 修订《公司章程》及其附属的《股东会议事规则》《董事会议事规则》 表决结果均为同意7票 [3][4] - 授权董事会办理向市场监督管理机构备案登记事宜 授权期限自股东大会通过之日起至办理完毕之日止 [2][3] 内部制度修订 - 董事会修订并制定多项内部治理制度 包括《董事会审计委员会实施细则》《独立董事工作制度》等2025年8月修订版 [4] - 所有子议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 且均需提交股东大会审议 [4] - 具体制度内容详见巨潮资讯网相关公告 包括公告编号2025-045及配套文件 [4][5] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月28日采用现场会议与网络投票相结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 股东大会将审议第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议提交的相关议案 [5] - 会议通知详情参见巨潮资讯网公告编号2025-046 [5]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二次会议于2025年8月12日以现场方式召开 会议通知于2025年8月2日通过书面 电子邮件 电话等方式发出 [1] - 会议由监事会主席韩陆主持 应参会监事3名 实际参会监事3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目调整审议结果 - 监事会审议通过关于调整募投项目内部投资结构及延期的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 调整系根据公司发展规划及业务经营需要作出的审慎决策 未改变募集资金投向且未损害股东利益 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》等相关制度将同步废止或修订 [2] - 监事会认为该变更符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 有利于完善法人治理结构和提升规范运作水平 [2] - 监事会取消后 原监事会主席韩陆 监事李兵兵 石晴晴不再担任监事职务 三人均未持有公司股票且将继续在公司及子公司任职 [2] - 该议案表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 尚需提交股东大会审议 [3]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年8月28日14:30 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [1][2] - 股权登记日设定为2025年8月20日 [2] - 现场会议地点位于北京市西城区德胜门外大街甲10号挖金客大厦6层会议室 [2] 网络投票安排 - 深交所交易系统投票时段为2025年8月28日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月28日9:15至15:00 [1] - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [5] 审议议案内容 - 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》 [2] - 审议《关于取消公司监事会并同步废止<监事会议事规则>的议案》 [2] - 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》包含《股东会议事规则》和《董事会议事规则》子议案 [2][7] - 审议《关于修订、制定部分公司内部治理制度的议案》包含《会计师事务所选聘制度》和《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》子议案 [2][3][7] 表决规则 - 提案2和提案3（含子议案）属于特别决议事项 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者（除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）实行表决单独计票 [4] - 同一表决权出现重复投票时以第一次投票结果为准 [2] 会议登记安排 - 登记时间为2025年8月27日9:00-11:30和13:30-17:00 [4] - 登记地点位于北京市西城区德胜门外大街甲10号挖金客大厦9层证券部 [4] - 登记方式包括现场登记、信函登记（需注明"2025年第一次临时股东大会"）及电子邮件登记 不接受电话登记 [4] 文件备查 - 备查文件包括第四届董事会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议决议 [5] - 议案详细内容已于2025年8月13日刊登于《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [3]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员离职管理 保障治理稳定性及股东权益 依据相关法律法规及公司章程制定系统化管理制度 [1][2] 适用对象与范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] - 董事及高级管理人员为自然人 存在八类情形时不得担任职务 包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [3] - 任职期间出现禁止性情形的 公司立即解除职务并停止履职 [3] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 自公司收到之日起生效 但导致董事会低于法定人数时需待新董事就任后生效 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过日自动离任 [2] - 股东会可决议解任董事 决议日生效 无正当理由提前解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [3] 移交与审计要求 - 离职生效后3个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未结事项清单 并签署交接确认书 [4] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务继续有效3个月 任职期间责任不因离任免除 [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让不得超过持股总数25% [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划）需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [5] 责任追究机制 - 离职人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的 董事会审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议的可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度制定与效力 - 制度由董事会制订并解释 经董事会审议通过后生效 修订需经董事会批准 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与上位法冲突时以上位法为准 [7]