担保审议规则 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东大会审议为股东等提供担保的议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 资金清偿与合同管理 - 公司被控股股东等关联方占用的资金原则上以现金清偿，严格控制以非现金资产清偿[15] - 公司担保须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款，并经主管部门审查[18] - 担保期间主合同条款变更需重新报批并审查，原合同作废[18] 担保监控与还款督促 - 公司应关注被担保人多方面变化，财务部门专人监控并统计担保情况[21] - 所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款[22] - 被担保人不能及时还款，公司组织分析并上报董事会[22] 信息披露与责任承担 - 公司按规定履行担保信息披露义务，财务部向审计师如实提供担保事项[26] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，及时披露信息[26] - 公司董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] 制度适用与生效 - 本管理制度适用于公司及控股子公司，经股东大会审议通过生效[30]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币14187.60万元[7] - 公司股份总数为141876000股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 王嗣纬认购股份数为1501.00万股，持股比例为30.02%[13] - 范筱芸认购股份数为930.50万股，持股比例为18.61%[13] - 王嗣缜认购股份数为634.50万股，持股比例为12.69%[13] 股份限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[24] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须提交股东大会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东大会审议[33] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[39] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[86] 监事会 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[101] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[104] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财报[107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[136]

总裁设置与职责 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[2][5] - 总裁决定特定交易需董事会审议[10][11] - 总裁拟定职工切身利益问题应听职工代表意见[12] 关联交易 - 与关联自然人成交超30万、法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上需关注[10] 总裁办公会议 - 适时召开，提前三天征集议题，总裁主持[19][20] - 参加人员为总裁、副总裁、财务总监[21][22] - 四种情形应立即召开，记录保存十年[23][24] 绩效与薪酬 - 总裁绩效评价由董事会组织并制定方案[26] - 薪酬与公司和个人业绩挂钩[26] 工作细则 - 与法规冲突按法规或章程执行[28] - 修改由总裁办公会提意见，董事会批准[28]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[17] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[19] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[15] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[27] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[16] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[16] 协议相关 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 审议与核查 - 变更募集资金用途等事项需董事会审议，部分还需股东大会审议[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[19] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[29] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[30] 其他 - 募集资金项目投资支出需经多部门审核和领导核准[13] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28][29] - 违规使用募集资金，可追究相关人员责任并给予处分[32]

关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额不超30万元，可由董事长或总裁决定[19] - 与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，可由董事长或总裁决定[19] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东大会审议并披露评估或审计报告[20] 关联交易其他规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助[21] - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[21] - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[21] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[22] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 关联人管理 - 持股5%以上股东等应及时申报关联人变更，董事会秘书更新关联人名单[31] 关联交易审议流程 - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应第一时间提交材料，独立董事可聘请中介机构出具报告[31] - 审议关联交易应了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[32] 关联交易协议及监督 - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[31] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[33] - 因关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[33] 关联交易文件管理 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[35] 制度生效及解释 - 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[36]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 人员补选 - 独立董事辞职或被解职，六十日内完成补选[5] 战略研讨小组 - 由总裁任组长，设副组长1 - 2名[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票[14] 细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[17]

现金管理 - 提取现金5万元以上，财务两人以上同往并使用本单位车辆[12] - 公司内部现金需求5万元以上，提前一天通知财务部[13] - 公司总部库存现金限额由财务部提出，经总裁批准[11] 账户管理 - 违反出租、出借帐户规定一次，对出纳罚款500元[17] - 公司银行日记帐按月同各开户银行对帐[17] - 公司银行帐户开户等要立足与银行发展长期合作关系[17] 支票管理 - 收取的支票填写日期须在十日内[25] - 公司在开户银行支票使用范围内对外支付一般用转帐支票[19] 资金预算 - 公司所有资金收支纳入预算，坚持以收定支、量入为出，贯彻收支两条线原则[5] 借款审批 - 员工因公出差借款，财务负责人审批额度≤5千元，总裁审批额度>5千元[44] - 外单位或公司外部人借款，无论金额大小，一律经总裁、执行董事审批[47] 备用金管理 - 公司备用金审批分两档，≤5000元由部门等审批，>5000元需总裁批准[47] - 公司一年内总备用金额度不超10万元，超10万元需总裁审批[47] - 实行备用金管理的员工每月至少报账一次，连续3次不报取消资格[47] 账款管理 - 财务部应收会计月底前编制下月《应收账款收款计划表》，1日发给资金经理编制《月度资金计划表》[37] - 公司按应收款项余额百分比法计提坏账准备，对个别应收款项按账龄和风险程度单独计提[38] - 财务部负责应付账款管理，按采购合同规定结算[41] - 采购订单结算为预付款时，经采购等审核审批，资金经理安排汇款[42] 报销规定 - 员工出差返回及零星采购结束后及时报销并退回借款[44] 出纳工作 - 出纳工作日清月结，每日下班前核对帐实情况[50]

业务目的与交易对象 - 公司从事金融衍生品交易以套期保值、规避和防范汇率或利率风险为主要目的[8] - 公司开展金融衍生品交易只允许与有资格的金融机构进行[8] 审议规则 - 从事期货与衍生品交易应编制可行性分析报告并提交董事会审议[11] - 预计动用交易保证金和权利金等情况需董事会审议后提交股东大会审议[11] - 从事不以套期保值为目的的期货与衍生品交易需相关审议[11] - 与关联人之间的衍生品关联交易需提交股东大会审议[12] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[11] - 金融衍生品交易额度由管理层提出，董事会或股东大会批准[14] 部门职责 - 财务部负责评估交易风险、编制报告等工作[15] - 财务部跟踪价格和风险敞口变化并报告[19] - 财务部针对金融衍生品设定止损限额并执行[20] - 财务部向管理层和董事会提交风险分析报告[21] - 内外部审计部门核查业务相关信息[22] 信息披露与制度 - 公司按规定披露金融衍生品交易相关信息[24] - 交易已确认损益及浮动亏损达一定标准应及时披露[20] - 套期保值业务亏损时需重新评估并披露情况[20] - 交易相关人员需恪守保密制度[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 公司制定金融衍生品业务应急预案[23]

会议召开情况 - 2024年召开4次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年召开8次董事会会议，独立董事均出席并赞成所有议案[6] - 2024年召开一次独立董事专门会议，审议通过金融衍生品交易业务议案[9] 委员会出席情况 - 审计委员会应出席5次，独立董事实际出席5次[7] - 薪酬与考核委员会应出席3次，独立董事实际出席3次[7] - 提名委员会应出席1次，独立董事实际出席1次[7] 报告披露情况 - 按时编制并披露2023年年度等多份报告及内控自我评价报告[14] 方案审议情况 - 2024年审议通过董事和高级管理人员薪酬方案[17] - 2024年审议通过续聘天健会计师事务所为审计机构[18] 激励计划情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予27名对象85.6万股，价格13.78元/股[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[21]

合同类型与管理部门 - 重大合同包括借贷、融资、对外担保等多种类型[7] - 采购部负责采购类合同管理，营销中心业务部门负责销售类合同管理[9] 合同审查职责 - 合同管理部门制订配套制度、审核合同[11] - 承办部门对合同对方进行资信调查[11] - 财务部门审查合同财务条款、资金合法性[12] - 技术管理部门审查合同专业技术条款[14] - 合规人员审查合同合法性、严谨性[15] 合同审批规则 - 合同金额超50万元由总裁或其授权人审核批准[25] - 与产品相关销售合同由副总裁审核批准[26] - 明确20万元（含）以上50万元以内、不满20万元、50万元以下审批规则[27] - 公司总裁对合同订立有最终决定权[28] 合同履行与纠纷处理 - 承办人应在合同签订后15日内交合同文件至管理部门[30] - 发现对方不履行合同应书面异议并答复，文件需审核备案[30] - 遇合同不能履行或不可抗力应在当日或3日内通知对方[31] - 合规人员5日内对合同纠纷提处理意见并汇报[39] - 纠纷协商一致需订立书面协议，无法解决可仲裁或起诉[39] - 纠纷处理完毕合规人员向分管领导报告[40] 合同保管与责任追究 - 合同签订15日内承办人整理送交合同管理部门登记保管并扫描备份[46] - 签订合同未了解对方资信致损失追究责任人责任[49] - 公司不能履行合同造成损失查明原因追究责任[50] - 对方违约未及时汇报解决追究执行单位责任[51] - 合同签订和履行违规致损失追究有关人员责任[52] 制度相关 - 合同管理部门不定期检查合同执行及结算情况[53] - 本制度经董事会审议通过后实施，修订亦同[54] - 本制度由董事会负责解释[55]