交易目的与规则 - 金融衍生品交易以套期保值、规避和防范汇率或利率风险为主要目的[7] - 须与有资格的金融机构进行交易[7] - 合约外币金额不得超外币收(付)款谨慎预测量，交割期需与外币回款时间匹配[9] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需提交股东会审议[11] - 预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需提交股东会审议[11] - 从事不以套期保值为目的的期货与金融衍生品交易，需提交股东会审议[11] - 与关联人之间金融衍生品关联交易需提交股东会审议[12] 管理职责 - 财务部负责评估金融衍生品交易风险，编制可行性分析报告等[14] - 审计部对金融衍生品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计[14] - 财务部负责跟踪金融衍生品价格及评估风险敞口并向财务负责人报告[19] 风险管理 - 财务部应针对金融衍生品或交易对手设定止损限额并执行止损规定[20] - 制定金融衍生品业务应急处理预案并在必要时增加汇报频次[22] 信息披露 - 按规定在报告中披露金融衍生品交易相关信息[23] - 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计净利润10%且超千万元时应及时披露[20] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[20] 其他 - 可对未来12个月内期货和金融衍生品交易范围、额度及期限等预计并审议，额度使用期限不超12个月[11] - 金融衍生品交易相关人员需恪守保密制度，公司实行授权管理并及时调整[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[25]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提请召开临时股东会，董事会应10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开应在5日内发通知[7][8] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 提案相关 - 董事会等有权向公司提提案[12] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前2日公告原因[15] 投票规则 - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[17] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[25] 特殊事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] - 修改公司章程中优先股相关内容需两类股东分别2/3以上通过[26] - 一次或累计减资超10%需特别决议[26] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举他人[21] - 年度股东会上董事会报告过去一年工作，独立董事述职[28] 董事选举与表决 - 董事会等可提名董事和独立董事候选人[29] - 股东会选举董事实行累积投票制度，独立董事和非独立董事分别表决[30] 其他 - 会议记录保存不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[33] - 本规则由董事会制定，修订须经股东会审批[35]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 主任委员由独立董事担任，经二分之一多数选举并报董事会批准[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内补选[5] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[8][18] - 定期会议每年至少四次，每季度一次[18] - 会议召开前三天通知全体委员[18] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] 报告与检查 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告，每年提交内部控制评价报告[8][9] - 督导内部审计部门每半年对特定事项检查一次[9] 决议与资料 - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报董事会[10] - 内部审计部为决策提供书面资料[15] - 会议审议报告后将决议材料报董事会审议、批准[15] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司承担[19] - 讨论利害关系议题时当事人回避表决[19] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 工作细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[22][23]

担保定义 - 公司持有50%以上股份可实际控制的为控股子公司[3] 担保审议 - 多项担保情况需股东会或董事会审议，有不同标准[8][10][11] 担保合同 - 订立书面合同，审查条款，变更主合同需重新报批[15] 担保管理 - 关注被担保人情况，到期督促还款，未还及时处理披露[19][23] 责任承担 - 董事对违规担保损失担责，违规人员担赔偿或刑事责任[25][26]

制度调整 - 拟不再设置监事会及监事，《监事会议事规则》不再施行[1] - 《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》更名[1] - 废止《独立董事年报工作制度》[1] - 新制定《市值管理制度》[1] 制度审议 - 《股东大会议事规则》等6项制度修订待2025年二临股东大会审议[3] 其他 - 2025年10月28日召开第三届董事会十九次会议[1] - 修订后制度文件将刊载于巨潮资讯网[3] - 备查文件为第三届董事会十九次会议决议[4]

股权与股本 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期27人符合条件，可归属67.1104万股[1] - 2025年9月30日完成流通上市后，总股本由197,572,840股变为198,243,944股[2] - 公司注册资本将由197,572,840元变为198,243,944元[2] 章程修订 - 《公司章程》拟删除“监事会”和“监事”，职权由审计委员会承接[4] - 《公司章程》拟将“股东大会”调整为“股东会”，“关联方”调整为“关联人”[4] - 《公司章程》增设职工代表董事，董事会仍由五名董事组成，含独董二名、职工代表董事一名[4] - 《公司章程》新增“控股股东和实际控制人”等章节[4] - 《公司章程》修订后公司注册资本为19,824.3944万元[6] - 《公司章程》修订后公司股份总数为198,243,944股[7] 股东与董事 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应两月内召开临时股东会[10][11] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案[11] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应2日内发补充通知[12] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事和独董候选人[13] - 董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[13] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[14] - 董事会收到董事书面辞职报告2日内披露情况[15] - 董事其他义务持续期自辞职生效日起不少于两年[15] 公司治理 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独董应过半数并担任召集人[16] - 董事会对聘用或解聘会计师事务所等事项决议前，需经审计委员会全体成员过半数通过[16] - 董事长不能履职时，由副董事长召集主持；副董事长不能履职或未设副董事长，由半数以上董事推举一名董事履职[16] - 特定自然人及其配偶等不得担任独立董事[17] - 独立董事行使职权应经全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会成员为3名，其中独董2名[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[19] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独董召集主持[19] 担保与会议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须董事会审议后提交股东会审议通过[10] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[10] 财务与清算 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[21] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[21] - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[22] - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[22] - 公司减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[22] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权[22] - 公司修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[22] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组开始清算[23] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[23] 其他 - 议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议并经特别决议通过[24] - 公司将于股东大会通过后向工商登记机关办理章程修订手续[24] - 修订后章程同日刊载于巨潮资讯网[24]

股东回报计划 - 公司计划在2025 - 2027年为股东提供投资回报[3] - 董事会原则上以三年为周期制定股东回报规划[10] 利润分配政策 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[5] - 不同阶段现金分红在利润分配中比例最低分别为80%、40%、20%[5][6] 分红相关规定 - 分红预案需出席股东大会表决权1/2以上通过[8] - 股东会召开后2个月内完成股利或股份派发[8] - 利润分配政策调整需2/3以上表决权通过[10]

证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-083 广西天山电子股份有限公司 关于 2025 年前三季度计提资产减值损失和信用减值损失的公告 二、本次计提资产减值损失及信用减值损失的确认标准及计提方法 （一）信用减值损失 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》以及公 司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司 2025 年 1—9 月财务状况、资产价 值与经营成果，公司对各类资产进行全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截 至 2025 年 9 月 30 日公司可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产 减值准备。现将具体事宜公告如下： 一、本次计提资产减值损失和信用减值损失概况 为了能够更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准 则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至 20 ...

股东大会信息 - 2025年11月13日14:30召开2025年度第二次临时股东大会[2] - 股权登记日为2025年11月06日[3] - 会议地点在深圳分公司会议室[4] 投票信息 - 网络投票时间为2025年11月13日9:15 - 15:00[2] - 投票代码为351379，投票简称为天山投票[16] 议案信息 - 议案包括增注册资本、修订章程等[5] - 《未来三年股东回报规划议案》待表决[20]

会议信息 - 第三届监事会第十八次会议通知2025年10月24日送达监事[2] - 会议于2025年10月28日现场结合通讯召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，3票同意[3][4] - 审议通过《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》，3票同意[5][7]