广西天山电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广西天山电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）有关规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，是公司的经营决策中心，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二人，非独立董事三人。董 事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。独立董事至少包括 1 名会计专 业人士。 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年，董事任期 ...

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东大会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与通知 - 董事会收到召开提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10][11] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权提出临时提案[13] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12][15] - 发出通知后延期或取消需于原定召开日两个交易日前说明原因，延期要公布新日期[12] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 一次或累计减少公司注册资本超10%需特别决议通过[25] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日交易时间[15] - 互联网投票系统投票开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[15] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项，须经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[27] 提名与选举 - 董事会等可提名非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人[27] - 选举两名及以上董事、监事实行累积投票制度，选举一名时除外[28] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[29] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东大会决议应及时公告相关内容[30] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施方案[31] - 公司董事会有权修订规则，须经股东大会审批通过后方可生效[33]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，任期三年[4] - 成员含二名股东代表和一名职工代表[4] 会议召开 - 定期会议每六个月至少开一次[9] - 规定情况十日内开临时会议[10] - 提前十日和二日发定期和临时会议通知[11] 会议要求 - 需过半数监事出席，关联关系有特殊规定[16][20] - 决议经全体或无关联关系监事过半数通过[19][20] 表决规则 - 表决分同意、反对和弃权，未选等视为弃权[20] 会议记录 - 现场记录，通讯参照整理，监事签字确认[21][22] 决议执行 - 秘书公告，监事督促，主席通报执行情况[22] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[22] 规则生效 - 规则由监事会制定，报股东大会批准生效并解释[24][25]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币14187.60万元[7] - 公司股份总数为141876000股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 王嗣纬认购股份数为1501.00万股，持股比例为30.02%[13] - 范筱芸认购股份数为930.50万股，持股比例为18.61%[13] - 王嗣缜认购股份数为634.50万股，持股比例为12.69%[13] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事等在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[19] 股东权益与规定 - 公司持有本公司5%以上股份的股东等，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[25] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须董事会审议后提交股东大会审议[33] 股东大会相关 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[39] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前通知全体董事和监事[86] - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[89] 管理层与监事会 - 公司设总裁一名、副总裁若干名，总裁每届任期三年，连聘可连任[93] - 公司监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[101] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[104] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136]

会议召开情况 - 2024年召开4次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年召开8次董事会会议，独立董事全亲自出席[6] - 各专业委员会会议独立董事均按应出席次数出席[7] - 2024年召开1次独立董事专门会议[9] 报告披露情况 - 按时编制并披露多份报告[14] - 《2023年年度报告》经股东大会审议通过[15] 薪酬与聘任 - 审议通过2024年度董事、高管薪酬方案[17] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[18] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划首次授予27名对象[20] - 授予数量85.6万股，授予价格13.78元/股[20] - 首次授予日为2024年2月7日[20] 合规情况 - 定期报告审议及披露程序合法合规，财务数据准确[15] - 不存在内控设计及执行层面重大和重要缺陷[16]

审计人员与报告 - 审计部配备专职人员，设内审负责人1名[4] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] 审计工作安排 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[7] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[8] - 至少每半年审计一次募集资金存放与使用情况[13] 审计档案管理 - 审计档案年度结束后6个月内送交档案室归档[23] - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管5年，其他报告保管10年[23] 审计人员管理 - 审计部经理年度董事会前编制上年度总结并述职[23] - 内部审计人员违规董事会给予处分并追究责任[27] 制度相关 - 制度由董事会制定、审议通过后生效并负责解释修订[31] - 制度与新法律抵触时按规定执行并修订[30] 公司信息 - 文档涉及广西天山电子股份有限公司[32] - 文档时间为2025年4月[32]

财务核算基础 - 会计年度为每年1月1日至12月31日[11] - 记账本位币为人民币，境外子公司按规定折算[11] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分三类，金融负债分四类[16][17] - 应收账款不同账龄组合有预期信用损失率[38] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率5%，年折旧率4.75%[63] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率9.5 - 19%[63] - 运输工具折旧年限4 - 8年，残值率5%，年折旧率11.88 - 23.75%[63] - 土地使用权摊销年限40 - 50年[70] - 软件摊销年限10年[70] 收入确认 - 内销、外销、受托加工业务收入确认时点不同[98] 资金与账户管理 - 各分子公司资金集中于公司财务部资金组统一管理[158] - 子公司银行或第三方支付机构账户由公司财务部统一管理[159] 会计系统与权限 - 用户口令每90天更换一次[162] - 使用人申请ERP权限需经审批[163] 发票与报销 - 开具发票要符合规定，开错作废发票联整套保存[169] - 费用报销需经审批，财务审核后办理[171]

独立董事情况 - 公司董事会有两位独立董事巩启春和娄超[1] - 公司收到两位独立董事《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》[1] - 经核查，两位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月21日[2]

主要财务表现 - 2024年营业收入14.77亿元 同比增长16.57%[1] - 净利润1.5亿元 同比大幅增长40.19%[1] - 基本每股收益1.06元 同比增长39.99%[1] - 净资产收益率11.15% 同比提升31.64个百分点[1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例27.47% 较上期减少689.99万股[1] - 李小勇持股734.05万股 减持37.13万股仍为第一大股东[2] - 戴建博158.55万股和国泰君安申易基金138.93万股新进前十大股东[2] - 泰州天纳投资442.33万股和泰州齐誉投资376.07万股等四家股东退出前十大[2] 资本结构变动 - 每股净资产9.93元 同比下降22.42%[1] - 每股公积金5.36元 同比下降31.98%[1] - 每股未分配利润3.13元 同比下降8.75%[1] 分红方案 - 每10股转增4股并派发现金红利4元(含税)[3]

公司基本信息 - 公司股票代码为301379，法定代表人为王嗣纬[18] - 2023年12月8日，公司注册地址由“广西钦州市灵山县檀圩镇五里垌”变更为“广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街335号”[18] - 公司董事会秘书为叶小翠，证券事务代表为林泽超[19] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为www.szse.cn，媒体包括中国证券报、证券时报、巨潮资讯网[20] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[20] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为陈祖珍、唐李一华[21] - 公司所处行业属于“新一代信息技术产业”内的“新型电子元器件及设备制造”行业[32] - 公司是国家级高新技术企业和专精特新中小企业，获多项荣誉称号，产品有良好口碑和品牌影响力[37][39] - 公司主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，提供一站式显示解决方案[39] - 公司主要产品包括单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组、触摸屏以及复杂模组[40] - 公司客户广泛分布于多行业领域，与深天马、京东方等建立合作，产品出口多国[38] - 公司自主研发一系列先进技术产品，在综合服务能力方面处于行业先进水平[37] - 公司依托“自治区级研发中心”，构建多系统深度集成研发能力，形成定制化显示模组规模化交付能力[39] - 公司在液晶显示产业链中属于中游，中游制造是产业链核心，属技术和资本密集型产业[36] - 公司盈利模式是满足客户定制化需求，通过销售液晶显示屏及销售和加工显示模组产品取得收入[42] - 公司采购模式以“订单式采购”为主，主要生产物料供应商一般不少于2家[43] - 液晶显示屏及显示模组生产周期为4 - 12天，采取“以销定产”的订单式生产模式[44] - 公司产品分为产品销售业务和受托加工业务，产品销售业务客户有终端产品生产厂商和技术服务商两类[45][46] - 公司通过了质量管理体系等一系列管理体系认证[49] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入14.77亿元，同比增长16.54%[22][30][68] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，同比增长39.99%[22][30] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.35亿元，同比增长50.26%[22][30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.22亿元，同比增长82.08%[22][30][81] - 2024年末资产总额20.17亿元，同比增长15.76%[22][30] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产14.09亿元，同比增长8.58%[22][30] - 2024年加权平均净资产收益率为11.15%，同比增加2.68个百分点[22][30] - 2024年非经常性损益合计1516.55万元[27] - 分季度看，第四季度营业收入4.19亿元最高，归属于上市公司股东的净利润4558.97万元最高[24] - 新型电子元器件及设备制造营业收入为14.77亿元，同比增长16.54%[69] - 境内销售营收8.85亿元，同比增长26.26%；境外销售营收5.92亿元，同比增长4.51%[69] - 产品销售业务营收13.95亿元，同比增长18.69%；受托加工业务营收0.82亿元，同比下降10.99%[69] - 新型电子元器件及设备制造营业成本为11.60亿元，同比增长13.63%，毛利率为21.42%，同比增长2.01%[70] - 新型电子元器件及设备制造生产量为12338.99万个，同比增长22.95%；库存量为1197.94万个，同比增长30.77%[71] - 营业成本中直接材料占比80.43%，金额为9.33亿元，同比增长12.85%；运费同比增长28.92%[73] - 前五名客户合计销售金额为4.75亿元，占年度销售总额比例为32.19%[74] - 前五名供应商合计采购金额为2.75亿元，占年度采购总额比例为24.87%[75] - 销售费用为5501.96万元，同比增长20.00%；研发费用为6990.15万元，同比增长25.92%[77] - 2024年研发人员数量253人，较2023年的215人增长17.67%，占比从9.99%提升至11.03%[79] - 2024年研发人员中本科98人较2023年的67人增长46.27%，硕士4人较2023年的2人增长100%，专科及以下151人较2023年的146人增长3.42%[79] - 2024年30岁以下研发人员90人较2023年的57人增长57.89%，30 - 40岁119人较2023年的118人增长0.85%，40岁以上44人较2023年的40人增长10.00%[80] - 2024年研发投入金额69,901,516.08元，占营业收入比例4.73%，2023年分别为55,513,270.60元、4.38%，2022年分别为54,473,849.47元、4.42%[80] - 2024年经营活动现金流入小计1,265,709,283.80元，较2023年的1,247,407,255.65元增长1.47%[81] - 2024年经营活动现金流出小计1,144,089,173.15元，较2023年的1,180,612,207.31元下降3.09%[81] - 2024年投资活动现金流入小计1,344,230,611.80元，较2023年的1,903,304,916.32元下降29.37%[81] - 2024年投资活动现金流出小计1,236,764,049.19元，较2023年的1,941,116,374.13元下降36.29%[81] - 2024年现金及现金等价物净增加额179,808,963.48元，较2023年的42,419,837.98元增长323.88%[81] - 投资收益为5,842,890.86元，占利润总额比例3.54%，主要系本期理财产品收益[83] - 2024年末货币资金652,783,993.77元，占总资产比例32.36%，较年初比重增加1.19%，主要系改变闲置资金理财产品结构及支付股东分红所致[85] - 2024年末应收账款423,982,661.36元，占总资产比例21.02%，较年初比重增加2.34%，主要系业务规模增长所致[85] - 报告期投资额为1,236,764,049.19元，上年同期投资额为1,941,116,374.13元，变动幅度为 -36.29%[89] - 2024年末存货269,803,273.36元，占总资产比例13.37%，较年初比重增加2.20%，主要系原材料、库存商品增加所致[85] - 2024年末固定资产391,059,801.22元，占总资产比例19.38%，较年初比重增加3.10%，主要系部分在建工程完工转固以及其他固定资产增加所致[85] - 2024年末在建工程55,090,161.67元，占总资产比例2.73%，较年初比重减少1.56%，主要系部分在建工程完工转固所致[85] - 交易性金融资产期初数244,092,532.07元，本期公允价值变动损益 -140,349.86元，期末数123,742,182.21元[87] - 货币资金期末账面余额和账面价值均为361,774,295.05元，受限类型为定存、质押，受限原因是定期存款及票据保证金[88] - 信用减值损失为 -6,257,077.45元，占利润总额比例 -3.79%，主要系本期计提的应收款项坏账准备，具有可持续性[83] - 公司衍生品期末投资金额占报告期末净资产比例为0.00%[93] - 公司衍生品投资审批董事会公告日期为2024年08月30日，股东会公告日期为2024年09月18日[94] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[95] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内，公司触摸屏产品实现营业收入2699.37万元，较上年同期增长121.60%[56] - 单色液晶显示模组营收3.57亿元，同比增长34.03%；触摸屏营收0.27亿元，同比增长121.60%[69] 募集资金相关情况 - 公司首次公开发行股票2534万股，每股发行价31.51元，募集资金总额79846.34万元，净额72230.34万元[97] - 截至2024年12月31日，本报告期投入募集资金6029.33万元，累计投入30295.56万元[98] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金44858.56万元[98] - 报告期末募集资金使用比例为41.94%[99] - 报告期内变更用途的募集资金总额为8413.73万元，累计变更比例为11.65%[99] - 2022年首次公开发行的光电触显一体化模组生产建设项目承诺投资17761.95万元，截至期末累计投入11371.19万元，投资进度64.02%[100] - 2022年首次公开发行的单色液晶显示模组扩产项目承诺投资11270.86万元，截至期末累计投入922.33万元，投资进度34.05%[100] - 2022年首次公开发行的研发中心建设项目承诺投资4785.75万元，无累计投入金额数据[100] - 2022年首次公开发行的补充流动资金项目承诺投资6000.00万元，截至期末累计投入6002.04万元，投资进度100.00%[100] - 承诺投资项目小计承诺投资31256.29万元，截至期末累计投入18295.56万元[100] - 2022年首次公开发行的永久补充流动资金（超募资金）项目承诺投资12000.00万元，截至期末累计投入12000.00万元，投资进度100.00%[100] - 2022年首次公开发行的尚未决定用途的超募资金为28974.05万元[100] - 超募资金投向小计承诺投资40974.05万元，截至期末累计投入12000.00万元[100] - 公司首次公开发行股票募集资金净额为72,230.34万元，扣除募投项目资金需求后超募资金为40,974.05万元[101] - 截至2024年12月31日，超募资金余额为30,711.90万元，其中存放于公司募集资金专项账户8,000.90万元，购买但尚未到期的定期存款及理财产品10,290.00万元，转出一般存款账户用于现金管理12,421.00万元[101] - 公司使用超募资金12,000.00万元永久补充流动资金，已转出[101] - “光电触显一体化模组建设项目”总投资由10,636.56万元调整为19,050.29万元，其中募集资金投入由9,348.22万元调整为17,761.95万元[101] - “单色液晶显示模组扩产项目”募集资金投入由11,122.32万元调整为2,708.59万元，实施地点由“广西钦州市灵山县三海街道十里电子信息产业园”调整至“广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街335号”[101] - 截至2022年10月31日，公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,471.85万元和发行费用871.41万元[101] - 尚未使用的募集资金余额为44,858.56万元，公司将用于陆续投入承诺募集资金项目[101] - 未使用的募集资金中，用于购买定期存款及理财产品金额23,375.00万元，9,062.56万元存放于募集资金存款专户，12,421.00万元存放于理财产品专用结算账户[101] - 公司将“光电触显一体化模组建设项目”“单色液晶显示模组扩产项目”和“研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期由2024年10月21日调整至2026年10月21日[101] - 光电触显一体化模组建设项目总投资由10636.56万元调整为19050.29万元，募集资金投入由9348.22万元调整为17761.95万元，进度为64.02%[103] - 单色液晶显示模组扩产项目募集资金投入由11122.32万元调整为2708.59万元，进度为34.05%，实施地点由灵山基地调整至檀圩基地[103] - 首次公开发行股票募集资金投资项目达到预计可使用状态日期由2024年10月21日调整至2026年10月21日[103] 公司发展战略与规划 - 公司将聚焦“细分行业龙头客户”，提升专业显示领域核心竞争力，优化全球市场布局[38] - 公司积极推进MiniLED背光模组与HMI人机交互系统的技术创新与产业化应用[38] - 公司在车载显示领域显著增长，现具备3.5 - 17.3寸全尺寸覆盖能力[50] - “光电触显一体化模组建设项目”投资额从10,636.56万元调增至19,050.29万元[51] - 灵山基地新建生产厂房力争在2025年底完成项目建设[51] - 研发团队聚焦车载电子与复杂模组智能终端两大战略方向推进高附加值产品研发