会议通知与举行 - 公司应提前三天通知独立董事并提供资料，经一致同意不受此限[3] - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[4] 独立董事履职与处理 - 连续两次未亲自或委托出席董事会，应解除职务[5] - 行使部分职权需经专门会议过半数同意[8] 事项审议与保密 - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会审议[6] - 出席会议独立董事有保密义务[9] 其他 - 专门会议记录保存至少十年[8] - 公司保障独立董事履职并承担费用[9] - 述职报告应含专门会议工作情况[10] - 制度经董事会审议通过生效和修改[12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家上市公司兼任[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 人员中至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 有违法违规记录不得被提名[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 投资者保护机构可代为行使提名权[11] - 连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，60日内完成补选[13] - 每年现场工作时间不少于15个工作日[19] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 审计委员会要求 - 独立董事应过半数，会计专业独立董事担任召集人[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[26] - 董事会秘书协助履职并通报运营情况[26] - 保证独立董事同等知情权[26] - 提供资料保存至少十年[27] - 有关人员配合行使职权[27] - 聘请中介机构等费用公司承担[27] - 给予与职责相适应津贴[27] - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[27] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效[29] - 制度由董事会负责解释[29]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 人员补选与小组设置 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5][6] - 战略研讨小组由总经理任组长，设副组长1 - 2名[6] 会议规则与流程 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 研讨小组负责前期准备，结果提交董事会[11][12] 细则施行与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[18][19] - 解释权归属公司董事会[18][19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员经委员选举，报董事会批准[4] 运作规则 - 会议每年至少开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 独立董事比例不符，六十日内补选[5] - 选举前一至两月向董事会提建议材料[11] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[17][18]

市值管理 - 目的是引导公司市场与内在价值趋同，提升投资价值和回报能力[4] - 应遵循系统性、科学性等原则[5][6][8][9][10] - 由董事会领导，董秘负责，董办执行[12] - 工作包括评估、制定计划等环节[13][14][15][16] 提升公司价值策略 - 资本运作通过并购重组等提升价值[20][22][23] - 权益管理通过股权激励等方式进行[25][26][28] 管理规范 - 信息披露要及时、公平，完善制度[30][31] - 日常做好投资者关系管理[33] - 不得从事操控信息披露等违规行为[39] 其他策略 - 聚焦主业，提升经营效率和盈利能力[18] - 董事会建立长效激励机制[12] - 通过多渠道加强与投资者互动[34] - 拓展维护媒体，加强与财经媒体合作[35] - 与政府等部门及相关方保持良好关系[36] - 建立舆情监测与危机预警机制[37] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过后实施[43]

公司架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，副总裁由董事会聘任或解聘[2] - 总裁每届任期3年，与每届董事会任期起止时间相同，连聘可连任[5] 交易审批 - 总裁审批交易需满足资产、营收、净利润等多方面占比及金额条件[12][13] - 总裁审批关联交易，有关联关系时由董事会审议[14] 职责履行 - 总裁不能履职时可指定副总裁代行职务[15] - 总裁书面报告工作并接受董事会监督[19] 办公会议 - 总裁办公会适时召开，提前三天征集议题[21][24] - 由总裁主持，可指定副总裁代为主持[25] - 参会人员为总裁、副总裁、财务总监[22] - 会议记录至少保存十年[25] 绩效薪酬 - 总裁绩效评价由董事会负责并制定方案[27] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[27] 细则实施 - 工作细则自董事会批准之日起实施[32]

审计部人员与报告机制 - 审计部设内审负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[4] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7][9][11] 审计工作安排 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[16] - 应在业绩快报对外披露前进行审计[17] 审计资料保管 - 每个审计项目结束后，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室[25] - 审计工作底稿保管期限为5年[26] - 季度财务审计报告保管期限为5年[26] - 其他审计工作报告保管期限为10年[26] 审计奖惩建议 - 可向总裁建议奖励模范遵守制度且成绩显著的部门和个人[28] - 可向董事会建议对拒绝提供证明材料等行为的部门和个人给予行政处分、追究经济责任[28] 违规处理 - 董事会可对利用职权谋取私利等行为的内部审计人员给予行政处分、追究经济责任[29] - 情节严重构成犯罪的相关行为应移送司法机关追究刑事责任[29,30] 制度相关 - 本制度按国家法律、法规和公司章程执行[32] - 本制度由公司董事会制定并审议通过后生效[33] - 本制度由公司董事会负责解释并及时修订[33]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事、三名非独立董事和一名职工代表董事[4] 董事任期与补选 - 董事每届任期三年，可连选连任[4] - 董事辞职，公司六十日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新法定代表人[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[10] - 临时会议提前二日通知，特定情形可提议召开[10] 会议通知与变更 - 书面会议通知提前十日（定期）和二日（临时）发出[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[13] 会议延期与表决 - 两名及以上独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[13] - 董事会会议需全体董事过半数通过决议，关联董事回避时无关联董事过半数通过[24] 提案审议规则 - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[27] - 部分情况会议应暂缓表决[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录包含多方面内容，秘书可制作纪要和决议记录，董事签字确认[28][29] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[29] - 会议档案保存十年以上[31] 规则修订 - 董事会有权修订规则，须经股东会审批生效[33] 公司信息 - 公司为广西天山电子股份有限公司[37] - 时间为2025年10月[37]

资金管理 - 公司不得为控股股东等提供资金资助，经营性资金往来中不得被占用资金[4] - 控股股东等不得通过10种方式占用公司资金[5] 监督检查 - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[7] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 注册会计师审计时应对公司关联人占用资金情况出具专项说明[7] 股东权利保护 - 控股股东应保护中小股东提案权、表决权等权利[9] 股份冻结机制 - 董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[10] - 若控股股东无法清偿侵占资产，公司应在规定期限届满后三十日内向司法部门申请变现冻结股份[11] 责任追究 - 控股股东、实际控制人损害公司及其他股东利益时，董事会可提出赔偿要求并追究责任[13] - 董事会应在知悉占用资金等事实之日起五个交易日内锁定相关当事人所持公司股份[13] - 公司董事等协助侵占公司财产，董事会可处分直接责任人[14] - 公司及子公司资金被占用造成不良影响，将对相关责任人给予行政及经济处分[14] - 公司及子公司违规致占用资金等给投资者造成损失，可追究法律责任[14] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司控股股东等与公司间的资金管理，与子公司资金往来参照执行[16] - 本制度自董事会审议批准之日起生效实施，由董事会负责解释[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举并报董事会批准[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[6] 职责与方案 - 负责制定考核标准、薪酬政策等并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票[15][16] - 讨论利害关系议题时，当事人回避表决[16] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[18][19]