公司治理细则 - 公司为完善法人治理文件制定董事选举实施细则 明确累积投票制适用于董事选举 旨在保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 细则依据包括《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》等监管规定及公司章程 [1] 累积投票制规则 - 选举两名及以上董事或独立董事时强制采用累积投票制 每普通股享有与应选人数相同的表决权 可集中或分散使用 [2][3] - 独立董事与非独立董事需分开投票 职工代表董事不适用此规则 [1][3] 董事提名程序 - 非独立董事候选人可由董事会或持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由董事会/审计委员会或持股1%以上股东提名 [2] - 提名需经董事会资格审查 候选人多于应选人数时实行差额选举 [2][3] 投票与当选机制 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数 可集中投给部分候选人或分散投给全部候选人 [3][4] - 当选董事需获票数超过出席股东会表决权股份总数的50% 得票相同导致超员时需重新选举 [4][5] 执行与披露要求 - 股东会通知需说明累积投票制 并提前公布实施细则及专用选票 选票需标注候选人信息及投票说明 [5][6] - 中小股东对独立董事的投票情况需单独计票并披露 允许委托投票 [5] 特殊情况处理 - 当选董事不足章程规定三分之二时 需在两个月内补选 未明确事项按股东会过半数意见执行 [4][6]

公司董事及高管持股管理制度 - 核心制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所多项自律监管指引，涵盖股份变动、减持规则及内幕交易禁止条款 [1] - 董事及高管持股范围涵盖登记名下所有股份（含信用账户融资融券持仓），多账户需合并计算 [3] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司/个人涉证券违法被调查或处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满3个月等 [2][4] - 重大违法强制退市风险期（自处罚告知书/司法裁判作出至退市情形发生前）不得转让股份 [2] 减持比例与计算规则 - 每年减持不得超过持股总数25%（以任职时确定数量为基数），但持股≤1000股可一次性转让 [5] - 可转让数量计算：新增无限售股份当年可减持25%，有限售股份计入次年基数 权益分派导致增持可同比例增加当年额度 [6] - 当年未减持股份自动计入次年基数 [7] 减持计划披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15交易日披露计划，内容含数量、来源、时间区间（不超过3个月）、价格区间及无违规声明 [8] - 减持期间遇高送转/并购重组等重大事项需同步披露进展及关联性 实施完毕或期满需2交易日内公告 [8] 股份变动申报与禁售期 - 股份变动（含司法强制执行、离婚分割）需2交易日内披露变动前后数量、价格等细节 [5][9][11] - 禁止交易窗口期：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间 [12] 其他关键条款 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露 违规行为将受公司及监管机构双重处罚 [13][15] - 禁止董事、高管及5%以上股东参与公司股票融资融券交易 [16] - 制度修订权归董事会 新规发布后需同步调整执行 [17][18]

董事会秘书工作细则总则 - 公司制定本细则旨在规范董事会秘书工作，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事会秘书属于公司高级管理人员，对董事会负责，享有相应职权并获取报酬[1] - 董事会秘书办公室为公司信息披露部门，由董事会秘书直接管理[1] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，持有交易所颁发的资格证书[1] - 必须由公司董事、副总经理、财务负责人或其他章程规定的高级管理人员担任[2] - 存在六类禁止情形，包括被证监会处罚、交易所公开谴责、市场禁入等[2] 董事会秘书聘任与解聘 - 聘任需董事会决议，解聘需充分理由且需向交易所报告并公告[3] - 公司需同时聘任证券事务代表，在董事会秘书缺席时代行职责[3] - 出现重大失职、违规或交易所认定不适格等情形时，公司需在一个月内解聘[4] 董事会秘书职责 - 核心职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议筹备及记录[5] - 需组织董事及高管培训，督促遵守证券法规和公司章程[5] - 负责信息保密工作，重大信息泄露时需及时向交易所报告[5] 工作程序规范 - 会议筹备需提前通知并送达材料，会议记录保存期限不少于十年[6] - 信息披露暂缓或豁免需董事会秘书登记并经董事长签字确认[7] - 对外公告信息需董事会秘书审核签名，政府问询需协调部门准备答复[7] 附则与生效 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归属董事会[7] - 未尽事宜按法律法规及交易所规定执行[7]

公司治理结构 - 深圳市华宝新能源股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员由董事长、独立董事或全体董事提名并选举产生 [4][5] 委员会组成与职责 - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，主任委员不履职时可由其他独立董事推举代表主持 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，辞职或免职导致人数不足时需在60日内补足 [7][8] - 委员会秘书由董事会秘书兼任，负责提供经营资料、筹备会议及监督决议执行 [9] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包括绩效评价标准、奖励和惩罚方案 [10] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评 [10] - 监督公司薪酬制度执行，并就股权激励计划、员工持股计划向董事会提出建议 [10] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需披露理由 [11] 决策程序 - 委员会秘书负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效考评资料 [13] - 董事及高级管理人员需向委员会述职，委员会根据绩效评价结果提出薪酬及奖励方案 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可随时通知召开 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [16][17] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [22] 其他规定 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归属董事会 [26][27] - 细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同 [28]

关联交易制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件，旨在规范关联交易并保护各方权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项，控股子公司需满足实际控制条件 [2] 关联方认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受控非子公司法人、持股5%以上法人及实质关联方 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人董监高及其密切家庭成员 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将构成关联的视同关联人 [5] 关联交易类型与原则 - 交易类型覆盖16类事项，含资产买卖、投资、担保、研发转移及共同投资等 [6] - 基本原则要求诚信公平、关联方回避表决、董事会需判断交易对公司有利性 [7] 审批权限划分 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 董事会审批标准：关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上 [10] - 总经理可批准低于董事会标准的交易，担保类交易不论金额均需股东会审议且关联方需回避 [11][12] 决策程序要求 - 需独立董事过半数同意并披露，重大交易应聘请中介机构评估审计 [14] - 董事会需审查交易必要性及定价依据，非关联董事不足三人时转交股东会 [15] - 股东会审议时关联股东需回避表决且不得代理投票 [16] 定价机制与豁免情形 - 定价优先采用国家/行业定价，次选第三方价格或成本加成法（合理成本加10%利润） [23][24] - 豁免情形包括公开招标、单方获益交易、国家规定定价及同等条件下董事服务采购等 [20][21] 资金往来限制 - 禁止控股股东占用公司资金资源，不得要求代垫费用或代为承担成本 [25][27] - 明确限制资金拆借、委托贷款、代偿债务等利益输送行为 [27] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效，与后续法规冲突时以新规为准 [30] - 解释权及修改权归属董事会，定义条款中"以上"含本数 [28][31]

总则 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 该委员会负责研究长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名，若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [4] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 制定公司可持续发展战略及管理体系，监督ESG相关风险 [4] - 审阅年度可持续发展/ESG报告及其他相关信息披露 [4] 决策程序 - 战略工作小组和ESG管理委员会负责前期准备工作，提供重大项目的初步资料 [6] - 委员会汇总提案并讨论后将结果提交董事会 [6] - 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [6] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯方式召开 [8] - 董事会秘书可列席会议，必要时可邀请董事、高管或专家参与 [9] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [9] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归属董事会 [10]

总则 - 公司制定本制度旨在规范法人治理结构，明确股东会、董事会等机构在对外担保决策中的职责，控制财务和经营风险 [1] - 对外担保定义为公司为第三方债务提供担保的行为，包括保证、抵押、质押等形式，但不包括公司为自身债务提供的担保 [1] 对外担保审批权限 - 公司对外担保需经股东会或董事会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或总额超过净资产50%需提交股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [2] - 连续12个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [2] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] 对外担保决策管理 - 公司贷款一般以信用担保为主，特殊情况需他人担保时需经董事长批准 [5] - 未经授权，董事、总经理不得擅自签署担保合同 [5] - 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平原则，担保总额控制在业务往来总额内 [5] - 公司应调查被担保人经营和信誉状况，必要时聘请外部机构评估风险 [6] - 公司应要求担保对象提供反担保，控股股东等关联方必须提供反担保 [6] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上和以下的子公司可分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议 [7] - 担保余额不得超过股东会批准的额度 [7] - 判断被担保人资产负债率以最近一年审计报告或最近一期报表数据孰高为准 [7] 信息披露 - 公司批准的对外担保需及时披露，内容包括决议内容及担保总额 [12] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露 [12] 违规责任 - 擅自越权签订担保合同的责任人将受到处分并承担赔偿责任 [14] - 违规担保造成损失的将追究当事人责任，涉嫌犯罪的依法处理 [14] 附则 - 本制度自股东会审议通过后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月26日以现场与网络投票结合方式召开2025年第三次临时股东会 [1] - 现场会议时间为2025年6月26日下午15:00，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2] 参会资格与登记要求 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册股东有权参会 [2] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 接受信函或传真登记（截止6月25日17:00），不接受电话登记 [5] 审议议案内容 - 主要议案包括《关于设置职工代表董事、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等12项治理制度修订 [2][4] - 议案1为特别决议事项，需获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者（持股<5%的非董监高股东）表决单独计票 [5] 投票规则 - 同一表决权不得重复投票，现场与网络投票冲突时以第一次有效投票为准 [2] - 对总议案与具体提案重复投票时，按首次投票内容为准 [7] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7] 会议材料与联系方式 - 议案详情参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告 [4] - 登记地址为深圳市龙华区华侨城北站壹号2栋39层董秘办 [6] - 联系电话0755-21013327，传真0755-29017110 [6]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由1.248亿元变更为1.74381356亿元，通过资本公积金转增股本方式增加49,581,356股 [1] - 公司章程第六条关于注册资本条款相应修改，明确新注册资本金额 [1] - 公司股份总数由1.248亿股变更为1.74381356亿股，均为普通股 [4] 董事会架构调整 - 董事会设置职工代表董事1名，完善公司治理结构 [1] - 董事长作为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 法定代表人职权范围明确，以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权等基本权利，可查阅公司财务资料 [12] - 控股股东和实际控制人需遵守九项具体规定，包括不得占用资金、不得违规担保等 [16] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [30] 董事会运作机制 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事占比不低于三分之一 [47] - 独立董事需保持独立性，明确八类不得担任独立董事的人员情形 [52] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [54] 关联交易与风险控制 - 董事与关联企业交易需及时书面报告董事会，遵守关联交易相关规定 [51] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年6月10日以现场结合通讯表决方式召开，由董事长孙中伟主持，应出席董事7人，实际出席7人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 公司章程及注册资本变更 - 审议通过设置职工代表董事1名，注册资本从1.248亿元增至174,381,356元，同步修订《公司章程》 [2] - 议案需提交股东会审议，已获董事会战略与可持续发展委员会通过 [2] 公司治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等27项制度，涵盖董事会各委员会、独立董事、信息披露、内控管理等领域 [3][4][5] - 其中11项子议案需提交股东会审议，包括《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等 [5] 人事聘任 - 聘任叶亚敏为证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会届满 [5] 临时股东会安排 - 计划于2025年6月26日召开第三次临时股东会，审议需提交股东会的议案 [5][6]