广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的 方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的资产"）100%股份，同时公司拟 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经公司董事会审慎判断，公司在审议本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交 易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 广州新莱福新材料股份有限公司董事会 关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 特此说明。 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 28 日 ...

公司并购交易 - 新莱福拟通过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股份 [1] - 交易涉及募集配套资金且为关联交易事项 [1] - 公司股票将于2025年4月28日复牌 [1]

交易概述 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有4家，募集配套资金特定投资者不超35名[2] - 公司拟购买金南磁材100%股权，预计构成重大资产重组，构成关联交易但不构成重组上市[20][28][29][30] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价格33.98元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[26][27] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 业绩情况 - 金南磁材2024年营收5亿元，净利润8000万元[36] - 预计合并后上市公司年营收从8.86亿元升至13.86亿元，净利润从1.45亿元升至2.25亿元[36] - 公司2024年营业收入88,639.26万元，净利润14,625.53万元[145] 公司与标的公司股权 - 截至2024年12月31日，公司控股股东持股36,525,000股，占比34.81%，实际控制人汪小明持有控股股东73.60%股权[130][131][132] - 金南磁材注册资本2000万元，圣慈科技等4家股东出资比例分别为50.00%、24.00%、15.00%、11.00%[169][172][173] - 汪小明持有圣慈科技54.00%的出资份额，持有广州易上6.67%股份，持有金诚莱1.55%股份[174] 产品与技术 - 金南磁材参与编制1项国家标准和3项团体标准，11项新产品获“广东省高新技术产品”认定[67][175] - 新莱福高性能钐铁氮粉体与金南磁材注塑磁体业务可深度协同[70] - 新莱福自研超细软磁粉体与金南磁材结合可实现软磁产品线全频谱覆盖[72] 协同优势 - 双方合并后可通过原材料集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效[76] - 客户群相似可共享销售渠道，提升市场渗透率[77] - 研发平台融合可形成从材料到产品的全链条研发优势[81] 审批与风险 - 本次交易已通过上市公司第二届董事会第十一次会议审议，尚需多项审批程序[37][38] - 交易存在审批、股市波动、不可抗力等风险[57][62][63] - 标的公司存在宏观经济及行业周期波动、市场竞争、人才流失等风险[58][59][61]

证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地点：深圳证券交易所 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次向交易 所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿 安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要 中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公 司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实 性和合理性 ...

交易时间安排 - 公司股票2025年4月14日开市起停牌[3] - 预计不超10个交易日披露交易方案[3] - 2025年4月25日董事会审议通过交易议案[4] - 公司股票2025年4月28日开市起复牌[2][5] 交易风险与条件 - 交易审计、评估未完成，暂不开股东大会[5] - 交易可能因股票异常被暂停、终止[6] - 标的公司有风险，交易有不确定性[6] - 交易需多机构审议、审核及注册[6]

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 本次交易前，公司控股股东为宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）， 实际控制人为汪小明，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易 完成后，公司控股股东仍为宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），公司实 际控制人仍为汪小明。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 交易情形，即不构成重组上市。 关于本次交易预计构成重大资产重组 特此说明。 但不构成重组上市的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支 付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易事 项（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情 况如下： 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。 根据《重组管理办法》第二条、第十二条的规定，结合本次交易方案并以上市公 司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重 大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 发行股份购买资产发行价选首次董事会决议公告日前60个交易日均价作参考[4] - 发行价格确定为33.98元/股，不低于参考价80%[4] - 标的公司所在行业符合创业板定位，交易符合规定[2]

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号： 2025-025 2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法 规规定条件的议案》等与本次交易相关的各项议案，因本次交易构成关联交易，关联 董事已回避表决，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东 大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再 次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布 召开股东大会的通知。 特此公告。 广州新莱福新材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"金南磁材"）100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金南磁材100%股份并募集配套资金[3] 交易价格与发行 - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5][11] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] 发行数量与对象 - 发行股份购买资产的发行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱[10] - 发行股份数量将根据交易对价及支付比例通过公式计算，不足一股交易对方自愿放弃，最终以中国证监会同意注册的文件为准[13] - 本次发行股份募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[20] 锁定期与利润分配 - 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将协商确定并在重组报告书披露[14] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[22] - 本次交易完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[16] 交易性质与合规 - 本次交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市[28] - 本次交易构成关联交易[26][27] - 本次交易相关主体最近36个月内无相关内幕交易处罚或刑事责任情形[32] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[34] 表决情况 - 本次交易相关议案表决情况均为2票赞成、0票弃权、0票反对、1票回避，且均需提交公司股东大会审议[19][20][21][22][23][24][25][27][28][29][30][31][32][33][34]

会议信息 - 第二届董事会第十一次会议于2025年4月25日召开，7名董事全部出席[2] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股份，并募集配套资金[3] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[5] - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[7] - 发行股份及支付现金购买资产所发行股票为A股，每股面值1元，上市地点为深交所创业板[9] - 发行股份购买资产的发行对象为圣慈科技等，以持有标的资产认购股份[10] - 发行股份数量通过公式计算得出[13] - 交易对方取得股份锁定期协商确定，具体在重组报告书中披露[15] 议案表决 - 多个议案表决情况多为4票赞成、0票弃权、0票反对、3票回避，需提交股东大会审议[4][16][17][18][20][21][24][29][30][31][32][34][35][36][37][38][40][42] - 《关于授权办理本次交易相关事宜的议案》7票赞成、0票弃权、0票反对，需提交股东大会审议[45] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》7票赞成、0票弃权、0票反对，无需提交股东大会审议[46] 其他情况 - 交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被处罚或追责情形[34] - 公司股价在股票停牌前20个交易日内未构成异常波动[39] - 公司在本次交易前12个月内无需纳入相关指标累计计算范围的资产交易情况[41] - 公司在本次交易中采取保密措施，制定保密制度[41] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜[43][44] - 董事会拟提请股东大会同意转授权董事长或其他授权人士处理交易事宜，授权有效期12个月[45] 时间安排 - 待审计评估完成后再安排召开股东大会审议交易相关事项[46] - 公告发布时间为2025年4月28日[48]