广州新莱福新材料股份有限公司 （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 第一条 为加强对广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业 板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件以及《广州新莱福新材 料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外 提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 对外提供财务资助管理制度 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形 ...

关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人[4] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上等情形的自然人[4] - 因协议安排或过去十二个月内有规定情形的法人或自然人视同为公司关联人[5] 关联交易规范 - 关联交易包括购买原材料、销售产品等转移资源或义务事项[6] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，关联股东、董事回避表决，价格应公允并披露信息[6] 审议程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事不得表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[7] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[9] 金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告[14] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[12] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[13] 其他规定 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易，确保不损害公司和非关联股东权益[2] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[16] - 公司达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[13][16] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[14] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行相关义务[14][15] - 公司部分关联交易可免于提交股东会审议[15]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会成员由三位董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 审计部职责与报告机制 - 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，监督多方面事项[5][6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[12] - 至少每年提交一次内部审计报告[17] 审计检查与报告流程 - 督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查[18] - 审计三日前发书面通知，结束后出具书面报告报董事会[26] 其他审计相关规定 - 公司出具年度内部控制评价报告并与年报同时披露[21][22] - 会计师出非标准审计报告，董事会需专项说明[23] - 内部审计日常工作拟定计划报董事会批准[24] - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉[26] - 审计档案年度结束后6个月内送交档案室[27] - 审计工作底稿和季度财报保管5年，其他审计报告10年[28] - 审计部可建议对违规部门和个人处分追责[31] 制度适用与生效 - 本制度自董事会决议通过生效，适用于公司及子公司[36][39]

第一条 宗旨 为进一步规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规、规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制订本规则。 第二条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 董事会办公室 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会议事规则 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公 室负责人，保管董事会印章。董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、 薪酬与考核、提名委员会。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，每 次定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定 ...

担保适用范围与条件 - 制度适用于公司及相关子公司对外担保，形式含保证、抵押及质押[2] - 公司可对符合条件单位担保，需2/3以上董事同意或股东会审议通过[5] 担保决策权限 - 董事会行使对外担保决策权，超规定权限报股东会批准[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会批准[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会批准[13] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会批准[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保申请与反担保 - 申请担保人需提交担保申请书及资信资料，反担保一般不低于担保数额[11][12] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，相关股东应按出资比例提供同等担保或反担保[19] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] 资产负债率判断标准 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[20] 担保管理部门职责 - 公司财务部负责对外担保管理，包括资格审查、经办手续、跟踪监督等[23] - 担保期内，财务部要对被担保企业经营及债务清偿情况跟踪监督，提前2个月（担保期半年提前1个月）通知清偿债务[23] 担保合同与资料管理 - 公司应妥善管理担保合同及资料，发现未经审议异常合同及时报告董事会[24] 风险应对措施 - 被担保人出现未还款、破产等情况，公司启动反担保追偿程序并报董事会[25] - 公司发现被担保人丧失履行债务能力或债权人与债务人恶意串通，应采取措施控制风险[25] - 公司作为保证人，拒绝承担超出约定份额外的保证责任[25] 责任与处分 - 公司对外担保按制度执行，对有过错责任人给予相应处分[28] 信息披露要求 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需及时披露担保事项[33] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形需及时披露担保事项[33] - 公司为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[34] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司披露信息[34] 信息保密 - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[34] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[36] - 制度经股东会批准生效，修订亦同[37] - 制度与国家法规等冲突时按规定执行并修订[37] 制度解释与日期 - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度文件日期为2025年10月24日[39]

广州新莱福新材料股份有限公司 第二章 一般原则 第四条 控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际 控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司 资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为了确保广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范控股股东、实际控制人行为，维护公司和投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广州新莱福新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东； （二）持有股份的比例 ...

第一章 总则 第一条 为加强对广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司治理准则》 等法律法规、规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，结合公司情况，特制定本实施细则。 广州新莱福新材料股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时采用 的一种投票方式。即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会 应选举董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以 分散投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》和《公司 章程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）激 励与约束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律法规 的规定及公司章程，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员（以下简称"高管人员"）。 独立董事津贴参照《独立董事工作制度》执行。 董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核 和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪酬方案及独立董事津 贴方案经公司股东会批准后实施。高管人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员 会审议，报董事会审议通过后实施。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 公司独立董事津贴由董事会制定并提交股东会审批后执行，独立董事不参与公 司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 （一）竞争力原则。公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。 （二）按岗位确定薪酬原则。公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值， 体现"责、权、利"的统一。 （三） ...

广州新莱福新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等 法律法规、规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司设立董事会审计委员 会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议下设的董事会专门工作机构， 主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计。 第二章 产生与组成 第三条 上市公司应当设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条 件： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-059 广州新莱福新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 24 日召开 了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公 司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体 情况公告如下： 一、修订原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 拟调整三会结构，不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监 事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。为提高公司运作效率和战略决策水平， 完善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》进行修订与完善。 二、《公司章 ...