北京金杜（成都）律师事务所 关于慧博云通科技股份有限公司 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现 行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重大资产重 组相关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所事先书 面允许，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次 重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责 任。 本所律师根据有关法律法规的要 ...

市场扩张和并购 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[4] - 本次交易属于同行业或上下游并购[9] 其他信息 - 上市公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”[7] - 标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[7] - 交易完成后实际控制人仍为余浩，不构成重组上市[10]

评估相关 - 宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益评估价值为450,000.00万元，评估基准日为2025年4月30日[14][12] - 评估增值152,452.19万元，增值率51.24%，选用收益法评估结果作为最终评估结论[14][12] - 评估结果使用有效期自2025年4月30日至2026年4月29日[15] 股权结构与变更 - 宝德计算注册资本为66800万元人民币，法定代表人为余浩，成立于2003年10月8日[19] - 2024年6月22日郑学东去世，9月13日完成股份继承公证，刘纪桃等继承股份[109][110] - 截至2025年4月30日，霍尔果斯宝德持股21100.0091万股，持股比例31.5868%[111] 财务数据 - 截至2025年4月30日，宝德计算合并报表资产总额865,299.37万元，负债564,156.74万元，净资产301,142.64万元[131] - 2025年1 - 4月，宝德计算合并报表营业收入211,516.33万元，净利润 - 2,926.44万元[134] - 2023 - 2025年4月，宝德计算合并报表总资产分别为994,583.51万元、711,996.29万元、865,299.37万元[132] 子公司情况 - 四川宝德自强计算机有限公司注册资本8200万元，宝德计算持股比例79%，账面价值6500万元[139] - 广西数广宝德信息科技有限公司注册资本5000万元，宝德计算持股比例21%，账面价值26,247,629.52元[139] - 深圳市自强技术有限公司注册资本2亿元，宝德计算持股比例100%，账面价值250,333,051.15元[139] 其他 - 宝德计算从事服务器等研发、生产、销售与解决方案提供，2023年11月取得高新技术企业证书[134][136] - 宝德计算主要税种及税率：增值税13%、6%，企业所得税15%等[137] - 宝德计算长期股权投资共19项，账面值为882,341,058.13元，未计提减值准备[138]

制度建设 - 慧博云通制定《慧博云通科技股份有限公司内幕信息管理办法》[2] 信息保密 - 慧博云通与中介机构签署《保密协议》防止信息泄露[3] 信息登记 - 慧博云通对内幕信息知情人进行登记并上报深交所[3] - 慧博云通制作交易进程备忘录并向深交所登记备案[3] 顾问意见 - 独立财务顾问认为慧博云通已制定登记制度并采取保密措施[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] - 原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出，2.44%股份不再参与交易[2] - 调整前标的资产为67.91%股份，调整后为65.47%[4] - 调整前交易对方为59名，调整后为57名[4] 其他新策略 - 前次预案募集配套资金认购方减少申晖控股[3] 进展情况 - 2025年10月30日董事会会议审议通过方案调整议案[7] - 交易相关议案经独立董事专门会议审议通过[8] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[9] - 减少交易对方事项对应指标占比均不超20%，不构成重大调整[5][6]

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"） 的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问聘请第三方情况 经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 二、上市公司聘请第三方情况 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 1 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾 问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构，除此之外不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银 ...

慧博云通科技股份有限公司 2024 年度、2025 年 1 至 4 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 10A034692 号 慧博云通科技股份有限公司全体股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-115 | 我们审阅了后附的慧博云通科技股份有限公司（以下简称慧博云通）按 照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表， 2024 年 度、2025 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业 会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财 务报表是慧博云 ...

公司重大事项 - 公司于2025年10月30日召开董事会审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案 [1] - 公司当前市值为220亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中TMT行业占比59.06% [1] - 2025年1至6月份公司营业收入中金融行业占比30.83% [1] - 2025年1至6月份公司营业收入中其他行业占比10.11% [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向乐山高新投等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算65.47%股份 [1] - 交易价格29.46亿元（不含募集配套资金金额） [1] - 公司拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 标的公司业务 - 标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商 [1] - 主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案 [1] - 构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵 [1] 交易对公司影响 - 通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展 [1] - 交易将拓宽公司业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力 [1]

财务业绩表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入16.21亿元，同比增长34.31% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为7408.97万元，同比增长94.05% [1] - 2025年前三季度扣除非经常性损益的净利润为1.01亿元，同比增长100.63% [1] - 2025年第三季度单季营业收入5.95亿元，同比增长35.75% [1] - 2025年第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为6844.20万元，同比增长466.92% [1] - 2025年第三季度单季扣除非经常性损益的净利润为7778.05万元，同比增长331.63% [1] 业务战略与核心竞争力 - 公司主营业务包括软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案 [1] - 公司依托"2+3"发展战略，聚焦TMT和金融两大行业 [1] - 公司持续构建人工智能、大数据和金融科技三大领域的技术能力 [1] 人工智能业务发展 - 公司已形成完整的企业级AI解决方案，推出智能招聘助手、智能知识助手、制造设计助手、智能销售助手等应用 [2] - AI解决方案已在金融、智能制造、零售等行业落地众多标杆案例 [2] 金融科技业务发展 - 公司围绕金融科技方向的数据智能业务场景，基于数据基础底座和AI大模型底座构建智能化应用生态 [2] - 业务推动金融行业从"规则驱动"向"智能涌现"转型 [2] 大数据业务发展 - 公司专注于企业数据开发和应用，利用商业智能BI、大数据和人工智能AI技术构建企业核心竞争力 [2] - 业务实现数据驱动业务发展，探索行业数据运营新模式 [2] 全球化战略布局 - 公司坚持"技术输出+资源协同+合规护航"的创新模式，提供一站式出海解决方案 [2] - 公司支持客户实现跨区域资源调配与战略布局转移，并为海外客户进入中国市场铺设桥梁 [2] - 公司致力于成为国际化、专业化、创新型的综合型信息技术服务提供商 [2]