募资情况 - 2022 年 9 月 25 日发行 4001 万股普通股，发行价每股 7.6 元，截至 10 月 10 日募资 3.04076 亿元，扣除发行费后净额 2.4076446086 亿元[9] - 截至 2025 年 7 月 31 日，前次募集资金总额 24076.45 万元，实际使用 22665.82 万元，尚未使用 1649.58 万元，占比 5.99%[17] 项目投资 - ITO 交付中心扩建项目投资总额 2.052278 亿元，募集资金计划使用 1.857645 亿元，截至 2022 年 10 月 31 日自筹资金预先投入 0.795966 亿元，置换金额 0.795966 亿元[15] - 软件技术研发中心建设项目投资总额 0.982634 亿元，募集资金计划使用 0.55 亿元，截至 2022 年 10 月 31 日自筹资金预先投入 0.304663 亿元，置换金额 0.304663 亿元[15] - ITO 交付中心扩建项目募集前承诺投资 20000.00 万元，募集后承诺 18576.45 万元，实际投资 17133.51 万元[24] - 软件技术研发中心建设项目募集前承诺投资 5500.00 万元，募集后承诺 5500.00 万元，实际投资 5532.31 万元[24] 项目效益 - ITO 交付中心扩建项目承诺效益 2454.48 万元，2022 - 2025 年 1 - 7 月实际效益分别为 898.80 万元、909.53 万元、1012.58 万元、563.37 万元，累计效益 3945.45 万元，达预计效益[29] - 软件技术研发中心建设项目不直接产生效益，无法单独核算效益[20] 资金使用与管理 - 2022 年 11 月 23 日同意以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金 1.251387 亿元，含自有资金预先支付发行费用 0.150758 亿元[14] - 2022 年 12 月 14 日同意使用不超过 1.29 亿元闲置募集资金现金管理，截至 2025 年 7 月 31 日未发生[16] - 2024 年 5 月 15 日同意募集资金投资项目结项，将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金[11] 其他事项 - 2023 年 11 月 24 日变更募投项目“ITO 交付中心扩建项目”及“软件技术研发中心建设项目”实施地点[12] - 截至 2025 年 7 月 31 日，不存在前次募集资金投资项目对外转让、以资产认购股份情况[13][21] - 剩余募集资金用于补充流动资金[18]

交易相关 - 华泰联合证券担任慧博云通本次交易的独立财务顾问[2] - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查等情形[2] - 独立财务顾问认为交易相关主体不存在不得参与重组的情形[3]

北京金杜（成都）律师事务所 关于慧博云通科技股份有限公司 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现 行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重大资产重 组相关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所事先书 面允许，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次 重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责 任。 本所律师根据有关法律法规的要 ...

市场扩张和并购 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[4] - 本次交易属于同行业或上下游并购[9] 其他信息 - 上市公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”[7] - 标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[7] - 交易完成后实际控制人仍为余浩，不构成重组上市[10]

评估相关 - 宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益评估价值为450,000.00万元，评估基准日为2025年4月30日[14][12] - 评估增值152,452.19万元，增值率51.24%，选用收益法评估结果作为最终评估结论[14][12] - 评估结果使用有效期自2025年4月30日至2026年4月29日[15] 股权结构与变更 - 宝德计算注册资本为66800万元人民币，法定代表人为余浩，成立于2003年10月8日[19] - 2024年6月22日郑学东去世，9月13日完成股份继承公证，刘纪桃等继承股份[109][110] - 截至2025年4月30日，霍尔果斯宝德持股21100.0091万股，持股比例31.5868%[111] 财务数据 - 截至2025年4月30日，宝德计算合并报表资产总额865,299.37万元，负债564,156.74万元，净资产301,142.64万元[131] - 2025年1 - 4月，宝德计算合并报表营业收入211,516.33万元，净利润 - 2,926.44万元[134] - 2023 - 2025年4月，宝德计算合并报表总资产分别为994,583.51万元、711,996.29万元、865,299.37万元[132] 子公司情况 - 四川宝德自强计算机有限公司注册资本8200万元，宝德计算持股比例79%，账面价值6500万元[139] - 广西数广宝德信息科技有限公司注册资本5000万元，宝德计算持股比例21%，账面价值26,247,629.52元[139] - 深圳市自强技术有限公司注册资本2亿元，宝德计算持股比例100%，账面价值250,333,051.15元[139] 其他 - 宝德计算从事服务器等研发、生产、销售与解决方案提供，2023年11月取得高新技术企业证书[134][136] - 宝德计算主要税种及税率：增值税13%、6%，企业所得税15%等[137] - 宝德计算长期股权投资共19项，账面值为882,341,058.13元，未计提减值准备[138]

制度建设 - 慧博云通制定《慧博云通科技股份有限公司内幕信息管理办法》[2] 信息保密 - 慧博云通与中介机构签署《保密协议》防止信息泄露[3] 信息登记 - 慧博云通对内幕信息知情人进行登记并上报深交所[3] - 慧博云通制作交易进程备忘录并向深交所登记备案[3] 顾问意见 - 独立财务顾问认为慧博云通已制定登记制度并采取保密措施[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] - 原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出，2.44%股份不再参与交易[2] - 调整前标的资产为67.91%股份，调整后为65.47%[4] - 调整前交易对方为59名，调整后为57名[4] 其他新策略 - 前次预案募集配套资金认购方减少申晖控股[3] 进展情况 - 2025年10月30日董事会会议审议通过方案调整议案[7] - 交易相关议案经独立董事专门会议审议通过[8] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[9] - 减少交易对方事项对应指标占比均不超20%，不构成重大调整[5][6]

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"） 的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问聘请第三方情况 经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 二、上市公司聘请第三方情况 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 1 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾 问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构，除此之外不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银 ...

慧博云通科技股份有限公司 2024 年度、2025 年 1 至 4 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审阅报告 致同审字（2025）第 10A034692 号 慧博云通科技股份有限公司全体股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-115 | 我们审阅了后附的慧博云通科技股份有限公司（以下简称慧博云通）按 照备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制的备考合并财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表， 2024 年 度、2025 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业 会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础及方法编制备考合并财 务报表是慧博云 ...

公司重大事项 - 公司于2025年10月30日召开董事会审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案 [1] - 公司当前市值为220亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中TMT行业占比59.06% [1] - 2025年1至6月份公司营业收入中金融行业占比30.83% [1] - 2025年1至6月份公司营业收入中其他行业占比10.11% [1]