公司荣誉与认证 - 慧博云通凭借人工智能 AI大模型 智能体 金融科技 数据分析等多个能力领域入选《高质量数字化转型产品及服务全景图（2025上半年度）》[1] - 公司三项产品及解决方案"慧博云通企业级AI智能体解决方案" "慧博云通贷后风险预警系统"和"数字化工作台"成功上榜全景图[1] - 企业级AI知识助手"小云同学"入选《2025年度高质量数字化转型案例集》[2] 公司战略与业务发展 - 公司积极推进"2+3"发展战略 聚焦TMT和金融两大行业 构建人工智能 大数据和金融科技三大领域技术能力[2] - 公司正由技术交付服务向定制化软件开发 平台化解决方案拓展 满足客户信息化和数字化建设延展需求[2] - 公司致力于成为全球化 专业化 创新型的综合数智技术服务提供商 持续深耕金融科技 大数据和人工智能领域[2] 行业影响与领导力 - 信通院聘请慧博云通执行副总裁张燕鹏为2025上半年度"铸基计划"技术专家 参与相关技术标准制定与实施工作[1] - 公司为众多世界500强和大型企业客户提供数智化转型支持 通过优化产品创新和服务能力提升客户体验[2] - 信通院于2022年发起"铸基计划" 旨在推动企业数字化转型 促进数字化建设高质量发展[1]

保荐人情况 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件，未及时审阅次数为无[2] - 保荐人督导公司建立健全并有效执行规章制度[2] - 保荐人查询公司募集资金专户次数为0次，专户2024年内注销[2] - 保荐人列席公司股东会3次，未亲自列席董监事会但阅文件[2] - 保荐人现场检查次数为0次，专户2024年内注销[2] - 保荐人发表专项意见3次[2] 公司情况 - 公司各项承诺事项均已履行[5] - 持续督导期内重大合同履行条件无重大变化，无无法履行重大风险[6] - 保荐人和公司未被监管部门采取监管措施[7] 其他计划 - 培训拟下半年开展，次数目前无[3]

收购交易结构 - 慧博云通关联方申晖金婺及浙江省国资委旗下杭州产投拟以现金收购宝德计算32.09%股权 对应交易对价基于宝德计算整体估值45亿元计算 [1][4] - 关联方申晖金婺拟出资9.94亿元收购22.09%股权 杭州产投拟出资4.50亿元收购10%股权 合计交易金额14.44亿元 [4] - 慧博云通自身正通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算67.91%股权 并向实际控制人余浩等募集配套资金 [1][6] 收购动机与风险控制 - 关联方收购旨在解决宝德计算原实际控制人资金占用问题 降低上市公司后续投资风险 优化标的公司股权结构和治理结构 [1][7] - 市场质疑慧博云通未直接收购100%股权 关联方先行收购被视为替上市公司排险 [7][8] 标的公司基本面 - 宝德计算是中国一流信息技术基础设施提供商 主营服务器及终端整机产品 2024年营业收入达100.08亿元 归母净利润2.35亿元 [2][10] - 标的公司2023年营业收入92.70亿元 归母净利润2.01亿元 处于盈利状态 [10] 收购方经营表现 - 慧博云通2024年归母净利润0.66亿元同比下降20.45% 2025年上半年归母净利润564.77万元同比下降78.37% [1][10] - 公司营业收入持续增长 2020-2024年从6.88亿元增至17.43亿元 累计增长约1.5倍 2025年上半年营收10.26亿元同比增长33.50% [9][10] 战略协同预期 - 收购旨在实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展 拓宽业务版图完善产业链布局 [10] - 通过收购百亿级营收规模的宝德计算 慧博云通试图扭转净利润连续下滑局面 但业绩突围效果存在不确定性 [3][11]

收购交易结构 - 慧博云通关联方申晖金婺与浙江省国资委旗下杭州产投拟联手收购宝德计算32.09%股权 其中关联方拟出资9.94亿元 杭州产投拟出资4.50亿元 合计交易金额约14.44亿元[1][3] - 宝德计算整体估值45亿元 申晖金婺收购22.09%股份 杭州产投收购10%股份[3] - 慧博云通自身正通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算67.91%股份 并向实际控制人余浩等募集配套资金[1][5] 收购动机与风险控制 - 关联方收购旨在解决宝德计算大股东资金占用问题 降低上市公司后续投资风险 优化股权结构和治理结构[1][6][7] - 市场质疑慧博云通未收购100%股权 关联方先行收购被视为替上市公司排险[6][8] - 通过收购实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展 拓宽业务版图[10] 慧博云通经营状况 - 2024年归母净利润0.66亿元 同比下降20.45% 2025年上半年归母净利润564.77万元 同比下降78.37%[1][8][9] - 营业收入持续增长 2020年6.88亿元至2024年17.43亿元 累计增长约1.5倍 2025年上半年营收10.26亿元 同比增长33.50%[8][9] - 上市后出现增收不增利现象 存在明显利润增长压力[8][9][10] 标的公司基本面 - 宝德计算是中国一流信息技术基础设施提供商 年营收超过百亿元 2024年营收100.08亿元 2023年营收92.70亿元[1][10] - 2024年归母净利润2.35亿元 2023年2.01亿元 处于盈利状态[10] - 主营业务为服务器 终端整机产品研发生产销售 构建多元化产品矩阵[10]

交易结构 - 慧博云通关联方申晖金婺拟以9.93亿元现金收购宝德计算机22.0875%股份并取得控制权 [2][3] - 浙江国资杭州产投同步以4.5亿元现金收购宝德计算机10%股份 [2][3] - 两笔交易合计收购32.0875%股份，总代价14.4亿元，按标的估值45亿元计算 [3] 交易背景与目的 - 关联方收购旨在弥补上市公司重组中"大股东不入局恐成纸面控制"的短板 [2][4] - 通过收购标的大股东股权消除市场对中小股东"逼宫"的疑虑 [4][5] - 控股股东为重组设置业绩承诺防线：约定2026-2028年扣非净利润不低于评估预测值，未达目标时由大股东向关联方支付补偿并转给上市公司 [7] 资金用途与风险控制 - 关联方与浙江国资的14.4亿元交易对价将全部用于解决原实控人对宝德计算机的资金占用问题 [2][7] - 该设计可降低上市公司后续对标的公司的投资风险 [7] 战略协同与国资参与 - 慧博云通主营软件信息技术服务，宝德计算机为服务器和PC整机方案提供商，二者属上下游关系，收购可实现软硬一体化延伸 [7] - 交易获得三家国资支持：金华市婺城区财政局通过基金持股申晖金婺（出资比例66.6667%，认缴4亿元）[8]、浙江杭州产投直接参与、湖北长江产业投资集团参与配套融资 [8][9] - 多方合作隐含未来上市公司收购宝德计算机100%股权的预期 [8] 交易进展与规模 - 上市公司重组事项仍在推进中，评估工作未完成 [8] - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机67.91%股权，按45亿估值计算总代价30.56亿元 [9]

交易结构变更 - 控股股东申晖控股旗下申晖金婺联合浙江省国资委背景的杭州产投共同收购宝德计算32.0875%股权 打破原上市公司直接收购计划 [2][5] - 交易以宝德计算整体估值45亿元为基础 申晖金婺以现金9.94亿元收购22.0875%股份 杭州产投以现金4.5亿元收购10%股份 合计支付14.44亿元 [6] - 收购对价将全部用于清理标的公司资金占用问题 为后续上市公司资本运作扫除障碍 [2][7] 标的公司背景 - 宝德计算是国产算力领域重要参与者 为"昇腾领先级"和"鲲鹏优选级"整机硬件伙伴 2024年营收达100.08亿元 净利润2.31亿元 [2][11] - 公司曾谋划IPO但存在多项历史问题 包括经营范围重叠 对赌协议未解除及实际控制人资金占用情况 [7] - 在昇腾系列服务器细分市场排名第三 鲲鹏系列服务器细分市场排名第四 2024年中标50亿元订单 [11][12] 风险控制机制 - 设置核心管理团队稳定条款 原控股股东关联方需签署不少于四年劳动或聘用合同 [9] - 交易完成以标的股份质押及司法冻结解除 国家市场监督管理总局不予禁止决定为先决条件 [9] - 杭州产投与慧博云通实际控制人签署对赌协议 若2028年底未完成收购则触发无条件回购条款 [9] - 原控股股东承诺2025年净利润不低于评估预测值 2026-2028年扣非净利润分别不低于年度预测值 未达承诺时现金补偿上限达14.44亿元 [10] 战略协同价值 - 交易体现国产算力产业"软硬协同"趋势 软件企业通过并购布局硬件端成为行业共识 [11] - 慧博云通2024年营收17.43亿元同比增长28% 但归属净利润0.66亿元同比下降20.45% 2025年上半年净利润564.77万元同比下降78.37% [10] - 收购将补充AI硬件能力 实现软硬件综合解决方案交付 形成差异化竞争优势 [11] - 昇腾生态快速成长带动硬件业务高毛利特性 有望为公司带来可观利润 [12]

股权结构 - 申晖控股持有公司21.16%股份，为控股股东[2][8] - 霍尔果斯宝德持股31.59%，乐山高新投资持股11.25%等多股东持股情况[22] - 宝德计算总股本为6.68亿股[25] 收购计划 - 申晖金婺和产投致兴拟现金收购宝德计算32.0875%股份[1] - 公司拟发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份[4] - 本次交易宝德计算整体估值45亿元[27] 出资情况 - 申晖金婺出资额为60,000.00万元[5] - 产投致兴出资额为300,301万元[17] 交易细节 - 交易标的股份为2.14344602亿股，每股交易价格6.7365元，合计144393.8187万元[28][30] - 甲方需在交割先决条件全部成就之日起10个工作日内支付全部交易对价[30] 股份转让约定 - 若慧博云通未完成收购等多种情况甲方有权转让股份给乙方[37][38] - 乙方在2027 - 2028年可主动回购标的股份，甲方3个月内完成转让[39] 业绩承诺 - 乙方承诺目标公司2025 - 2028年度净利润不低于预测数值，不足则现金补偿[42] 其他影响 - 本次交易预计解决宝德计算资金占用问题等[47] - 公司与关联方共同投资预计形成关联交易[48] - 保荐人认为关联交易符合规定，无损害公司及中小股东利益情况[50]

交易主体与结构 - 慧博云通控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有的宝德计算22.0875%股份 [1] - 浙江省国资委控制的杭州产投以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝德计算10.0000%股份 [1] - 申晖控股持有慧博云通21.16%股份并担任申晖金婺执行事务合伙人 [1] 交易结果与控制权 - 交易完成后申晖金婺将持有宝德计算22.0875%股份并取得控制权 [1] - 本次交易构成上市公司与关联方共同投资暨关联交易 [1]

交易概述 - 慧博云通关联方申晖金婺和杭州产投拟以现金收购宝德计算32.0875%股份 其中申晖金婺收购22.0875% 杭州产投收购10% [1] - 交易基于宝德计算整体估值45亿元 对应每股交易价格为6.7365元 总交易金额为144,393.8187万元 [2][3] - 申晖金婺支付霍尔果斯宝德97,140.7799万元收购14,420.0091万股 支付宝德研究院2,253.0388万元收购334.4511万股 杭州产投支付霍尔果斯宝德45,000万元收购6,680万股 [3] 交易结构 - 本次交易构成关联交易 因申晖金婺系慧博云通控股股东申晖控股控制的关联方 [2] - 交易无需履行上市公司关联交易审议程序 不构成重大资产重组 [2] - 慧博云通已于2025年5月20日发布预案 拟发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份 [2][4] 业绩承诺 - 霍尔果斯宝德和宝德研究院承诺宝德计算2025年净利润不低于评估报告预测值 2026-2028年扣非净利润分别不低于各年度预测值 [3] - 若2025年净利润未达承诺 差额部分由霍尔果斯宝德和宝德研究院对申晖控股进行现金补偿 [4] 公司财务表现 - 慧博云通2025年上半年营业收入102,587.54万元 同比增长33.5% 但归母净利润564.77万元 同比下降78.37% [4] - 宝德计算2023年营业收入927,004.21万元 净利润20,077.44万元 2024年营业收入1,000,775.61万元 净利润23,513.58万元 [6] - 宝德计算2024年末总资产980,292.85万元 负债699,548.4万元 所有者权益280,744.45万元 [7] 资本运作 - 慧博云通2022年IPO发行4,010万股 发行价7.6元/股 募集资金净额24,076.45万元 较原计划少1,423.55万元 [7] - 公司2024年5月拟向实控人余浩定向增发不超过3,000万股 发行价14.39元/股 募资不超过43,170万元用于AI研发及补充流动资金 [8] 股权结构 - 申晖控股持有慧博云通21.16%股份 为控股股东 实控人余浩直接和间接合计控制公司38.9%股份 [6] - 本次交易不会导致慧博云通控制权变更 [6] 标的业务 - 宝德计算主营服务器及终端整机产品的研发、生产、销售及相关综合解决方案 [6]

公司合同与项目进展 - 达实智能签署小米武汉二期智能化项目合同 金额2386.90万元 提供全栈式智慧空间整体解决方案[1] - ST天圣全资子公司碳酸氢钠注射液通过仿制药一致性评价 用于治疗代谢性酸中毒及碱化尿液[1] 股东减持计划 - 建龙微纳股东河南中证开元创业投资基金及一致行动人拟减持不超过300.18万股 占总股本3% 因基金到期及退出安排[6] - 云涌科技股东肖相生拟减持不超过180万股 占总股本2.99% 因自身资金需求[6] - 普蕊斯股东上海观由投资发展有限公司相关企业拟减持不超过237.01万股 占总股本3% 因自身资金需求[9] - 达意隆股东深圳乐丰投资管理有限公司拟减持不超过597.08万股 占总股本3% 因自身资金安排[10] - 逸豪新材股东赣州逸源股权投资基金拟减持不超过165.5万股 占总股本1% 因自身资金需求[12][13] - 万达信息股东和谐健康保险拟减持不超过4321.89万股 占总股本3% 因自身经营需要[13] - 佳发教育股东西藏德员泰信息科技拟减持不超过1198.54万股 占总股本3% 因自身资金需求[15] - 广康生化股东共青城华拓至盈贰号及深圳华拓至远叁号拟合计减持不超过133万股 占总股本1.8% 因自身资金需求[16] - 盈新发展股东湖南新华联建设工程拟减持3935.88万股 占总股本0.67% 因处置破产财产[18] - 维业股份股东云南众英集及深圳君宜私募基金拟合计减持不超过416万股 占总股本2%[19] 公司经营异常与监管 - 永悦科技实际控制人陈翔因涉嫌违规披露及不披露重要信息案被取保候审 未在公司任职 日常生产经营正常[2] - 炬申股份股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20% 异常波动期间存在减持回购账户股票情形 与已披露减持计划一致[2][3] - 紫天退股票进入退市整理期交易首日 退市整理期为15个交易日 预计最后交易日为2025年10月13日 期间不筹划或实施重大资产重组[7][8] 业务数据与运营 - 上海机场浦东国际机场8月旅客吞吐量794.71万人次 同比增长6.9% 虹桥国际机场旅客吞吐量445.15万人次 同比增长2.18%[3][4] - 慧博云通控股股东关联方北京申晖金婺及杭州产投致兴拟现金收购宝德计算股份22.09%及10% 交易完成后申晖金婺将取得控制权[13] 资本运作 - 科林电气拟定增募资不超过15亿元 全部用于补充流动资金 由石家庄海信能源控股以现金方式认购全部股票[19][20]