市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算机65.47%股份并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[1][3] 公司情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 上市公司及现任董事、高管无被司法机关或证监会立案调查情形[3] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力[4] - 交易完成后公司将实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展[4] 交易细节 - 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价[5]

市场扩张和并购 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[2] 交易相关信息 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年11月6日至2025年10月30日[3] - 核查范围包括上市公司等七类主体[4][5] 股票交易情况 - 国泰海通累计买入15374841股，卖出15536041股，2025年10月30日结余13000股[6] - 2位自然人自查期间买卖股票，吴科军结余0股，常智涵结余10500股[7] 承诺事项 - 吴科军承诺未利用内幕信息且不再买卖[9] - 徐珠英承诺未透露内幕信息且亲属未利用[10] 股权激励 - 2025年3月13日向6名知情人授予限制性股票，3月21日上市[12] 独立财务顾问意见 - 认为相关主体买卖行为非内幕交易，不构成实质性障碍[13][14]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会拟定于2025年12月15日召开[1][5][26][28][31] - 会议股权登记日为2025年12月9日[7] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[6] - 会议地点为浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢33层公司会议室[8] 股东持股 - 截至公告披露日，申晖控股持有公司21.16%股份[3] 议案情况 - 申晖控股提请增加审议以2025年7月31日为审计基准日的报告及修订稿，取消及调整原对应议案内容[2] - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》有18个子议案[8][32] 投票信息 - 深交所系统网络投票时间为2025年12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5][26] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月15日9:15至15:00[5][28] - 普通股投票代码为“351316”，投票简称为“慧博投票”[24] 登记信息 - 股东会现场登记时间为2025年12月14日上午9:00至下午17:00[13] - 登记方式有现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记[14] - 信函或传真应在2025年12月14日下午16:30前送达或传真至公司投资者关系部[15]

股票交易情况 - 国泰海通自查期累计买入15374841股、卖出15536041股，结余13000股[9] - 吴科军买入2100股、卖出2100股，结余0股[13] - 常智涵买入14000股、卖出3500股，结余10500股[13] 股权激励 - 2025年3月13日向6名内幕知情人授予限制性股票[15][16] - 限制性股票上市日为2025年3月21日[15] 承诺事项 - 吴科军承诺重组前不买卖，违规上缴收益[12] - 常智涵承诺重组前不买卖[15] - 徐珠英督促违规人员上缴收益[14][15] 核查结论 - 核查认为知情人买卖不构成内幕交易，不影响重组[17]

交易概况 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[16][26] - 募集配套资金金额不超268,000.00万元，认购方为余浩和长江产业集团[18][36] - 发行股份购买资产发行价格20.18元/股，数量145,989,534股[34] - 募集配套资金发行股份数量不超132,804,756股[38] 业绩情况 - 2024年公司资产总额实际数185,325.25万元，备考数1,283,879.46万元，变动比例592.77%[44] - 2024年公司营业收入实际数174,301.04万元，备考数1,152,169.81万元，变动比例561.02%[44] - 2024年公司净利润实际数7,041.32万元，备考数20,247.31万元，增幅187.55%[44][45] - 2024年归属于母公司所有者的净利润实际数6,558.76万元，备考数15,610.85万元，增幅138.02%[44][45] - 2025年1 - 7月标的公司归母净利润为负[60] 未来展望 - 本次收购完成后公司补充AI硬件能力，实现软硬件综合解决方案交付[106] - 交易完成后公司形成“软硬一体”解决方案，打造全栈闭环技术能力[110] 市场扩张和并购 - 申晖金婺现金收购宝德计算22.09%股份，产投致兴现金收购10.00%股份，已完成股份转让[26] - 原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出，交易方案调整不构成重大调整[126][131] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计归母净利润不低于19167.08万元，2026 - 2028年度扣非后归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[67] 风险提示 - 本次交易尚需多项审批，结果和时间不确定[46][76] - 交易存在因多种因素被暂停、中止或取消的风险[77][78] 股份锁定 - 余浩认购股份36个月内不得转让，长江产业集团认购股份18个月内不得转让[38][159] - 部分私募投资基金认购新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[35]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份[3] - 本次交易审计基准日更新为2025年7月31日[3] 其他新策略 - 相关交易议案需提交股东会审议[5][8][11][13] - 聘请容诚、致同分别进行加期审计和出具备考合并财务报表审阅报告[6]

交易概况 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[32] - 2025年申晖金婺、产投致兴已完成收购宝德计算部分股份[32] - 募集配套资金不超268,000.00万元，发行对象为余浩、长江产业集团[42] 财务数据 - 宝德计算2025年4月30日评估值450,000.00万元，增值率51.24%[35] - 2024年公司资产总额、营业收入、净利润备考数大幅变动[50] - 2025年1 - 7月公司净利润备考数变动比例 - 821.12%[50] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为20.18元/股，数量145,989,534股[40] - 部分私募投资基金股份锁定期6个月，其他交易对方12个月[41] - 募集配套资金发行价格20.18元/股，数量不超132,804,756股[44] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025 - 2028年业绩目标[73] - 申晖控股向公司无偿让与业绩承诺与补偿部分权利及利益[76] 风险提示 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[82] - 交易存在被暂停、中止或取消风险[83] - 公司存在商誉减值、业绩不达标等风险[90][87] 行业背景 - 2024年中国信创产业规模达24420.6亿元，预计2027年达37011.3亿元[106] - 截至2024年末我国算力总规模达280 EFLOPS[109] 交易目的 - 公司从软件技术服务向软硬一体化延伸，完善产业链布局[114] - 双方在多方面协同，扩大业务规模[115][116] 交易调整 - 宝创共赢、亘泰投资退出交易，标的资产调整为65.47%股份[134][136] - 募集配套资金认购方调整为余浩和长江产业集团[135] 合规承诺 - 公司及相关人员作出多项合规承诺，违反将担责[191][192] - 各交易对方作出信息真实、保密等承诺[199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年12月5日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 公司根据截至2025年7月31日情况更新交易相关文件内容[2] - 草案（修订稿）对部分内容进行修订[2][3] - 各章节更新财务指标影响、风险内容等信息[2][3]

交易概况 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[11] - 交易对方为乐山高新投等57名宝德计算股东[11] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年1月1日至2025年7月31日[11] - 2025年10月30日出具《重组报告书（草案）》，签署《资产购买协议》和《股份认购协议》[12] 交易方案 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为20.26元/股、21.10元/股、19.96元/股，发行价格调整后为20.18元/股[24][25] - 宝德计算100%股权评估值为450,000.00万元，65.47%股份最终交易价格为294,606.94万元[25][26] - 发行股份购买资产拟发行股份数量为145,989,534股，向各交易对方支付总对价为294,606.94万元[29] - 募集配套资金总额不超过268,000.00万元，发行价格为20.18元/股，发行股份数量不超过132,804,756股[37] - 余浩认购不超过218,000.00万元，长江产业集团认购不超过50,000.00万元[37] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计归母净利润不低于19,167.08万元[34] - 承诺2026 - 2028年度扣非后归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[34] 股份锁定期 - 私募投资基金因本次交易取得的新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[32] - 余浩认购股份锁定期36个月，长江产业集团认购股份锁定期18个月[38][39] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，申晖控股持股85,500,000股，占总股本21.16%[41] - 慧博创展持股60,000,000股，占总股本14.85%[41] - 宝德计算注册资本66800万元，申晖金婺持股22.0875%，产投致兴持股10.0000%，乐山高新投持股11.2533%等[139][140] 交易进程 - 本次交易已取得上市公司控股股东等原则性同意，相关议案经多次董事会、监事会等会议审议通过[136] - 尚需上市公司股东会审议通过方案并豁免要约收购义务，需深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他必要批准[136][137]

市场扩张和并购 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 交易相关数据 - 交易内幕信息自查期为2024年11月6日至2025年10月30日[1] - 国泰海通自查期累计买入15374841股，卖出15536041股，结余13000股[4] 自然人交易情况 - 吴科军2025年7 - 23日买卖2100股，结余0股[5] - 常智涵2025年7 - 8月买入14000股，卖出3500股，结余10500股[5] 股权激励 - 2025年3月13日向6人授予限制性股票[10] - 肖云涛等6人获授数量分别为200000、120000等股[11] - 限制性股票2025年3月21日上市[11] 结论 - 独立财务顾问和法律顾问认为买卖不属内幕交易，无实质障碍[12][13][14]