重庆美利信科技股份有限公司 独立董事专门会议实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范 性文件及《重庆美利信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加， 为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议且全体独 立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日通知[4] - 八种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[7][9] - 定期和临时会议分别提前十日和一日书面通知，紧急可口头[11] 会议变更与委托 - 定期会议通知发出后变更需提前三日书面通知[13] - 董事委托他人出席，一人一次不超两名董事委托[20] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行，一人一票书面记名投票[16][25] - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[22] - 审议通过提案须全体董事过半数赞成[27] 特殊情况处理 - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过决议[28] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[31] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[32] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[40] - 秘书在独立董事监督下统计表决票[26] - 按股东会和章程授权行事，不得越权[29] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[30] - 董事长督促落实决议并通报情况[39]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[6] - 董事薪酬计划需经董事会同意、股东会审议[11] - 高管薪酬分配方案提交董事会审议[11] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期限为十年[21] - 本细则自董事会审议通过后生效[27]

审计委员会构成 - 由3名以上董事构成，独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] 成员任期 - 成员每届任期不得超过3年，独立董事成员连续任职不得超过6年[5] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[9][23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 报告提交 - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作相关情况[9] - 每年至少向董事会提交对受聘外部审计机构的履职及监督职责情况报告[11] 审议事项 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计 - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[13] 临时股东会 - 董事会收到提议后十日内书面反馈，同意后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[17] 股东诉讼 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[18] 会议规则 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料信息[23] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[24] - 表决方式为书面投票，临时会议可通讯表决[24] - 会议应有记录，出席成员需签名[25] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[26] 其他 - 出席委员对会议所议事项有保密义务[26] - 细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效[28]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[12] 其他规定 - 会议记录保存十年[17] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[7] - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[9] - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[22][23]

管理制度 第一条 为了加强重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份、买卖本公司股票行为以及对个人基本 信息申报的监督管理，进一步完善公司法人治理和内部控制制度，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文 件、交易所业务规则及《重庆美利信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种应当遵守《公 司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于股份变动的限制 性规定并按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 ...

投票信息 - 公司投票代码为"351307"，简称为"美利投票"[6] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[6] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[8] 股东相关 - 公司应在网络投票开始日前二交易日提供全部股东电子数据[4] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[4] - 股东表决权数量为名下账户股份数量总和[11] - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[15] 投票结果查询 - 公司在现场股东会结束后通过互联网获取网络投票数据[15] - 股东会结束次日，交易系统投票股东可查结果[15] - 股东可在互联网投票系统查一年内结果[15] 细则相关 - 基金、债券等产品持有人投票参照本细则[18] - 细则未尽事宜按规定及章程执行[18] - 细则由董事会负责解释修订[18] - 细则自股东会通过日起实施[18] - 原细则（2023年6月7日公告）废止[18] - 细则由董事会于2025年8月发布[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 以会计专业人士身份被提名为候选人需具备相关条件且至少符合三项条件之一[5] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 履职与解除 - 独立董事连续两次未亲自出席会议，董事会应提议解除职务[10] - 解除或辞职致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[10][11] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[16] - 工作记录及资料至少保存十年[18] - 公司提前三日提供专门委员会会议资料[21] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[21] 意见与报告 - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[25] - 发表独立意见应明确清晰，包含基本情况等内容[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[13] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[14] 津贴与利益 - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[22] - 独立董事不得从公司及主要股东等取得其他利益[22] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“低于”等不含本数[24] - 明确主要股东和中小股东定义[24] - 制度未尽事宜依相关规定执行[25] - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度自股东会审议通过后生效[25] - 制度由重庆美利信科技股份有限公司董事会2025年8月发布[26]

股东会召开时间 - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内召开，每年一次[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意的5日内发通知[5][6] - 审计委员会收到股东请求5日内反馈，同意的5日内发通知[6] - 特定股东可自行召集和主持股东会[7] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 股东提案与投票 - 特定股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会延期或取消，召集人至少2个工作日前公告原因[12] - 网络投票时间有规定，交易系统投票9:15开始[14] - 公司在网络投票2个交易日前提供股东资料，与股权登记日间隔至少2个交易日[15] 表决规定 - 特定情况优先股股东分类表决，决议需2/3以上通过[16] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[21] - 特定情况采用累积投票制[21] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[21] 决议实施与撤销 - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[27] - 回购普通股决议需2/3以上通过[27] - 股东60日内可请求撤销违规股东会决议[29] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[31] - 重大资产交易等事项需特别决议通过[32] 其他 - 股东会召开地点为公司会议室[14] - 会议记录保存不少于十年[26]

重庆美利信科技股份有限公司 董事会战略与ESG委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ）战略发展需要，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下 简称"ESG"）增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《重庆美利信科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制订 本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会（以下简称"战略与ESG委员会"）是董 事会下设立的专门工作机构，主要职责是以公司战略发展为目的，对公司中 长期发展战略、重大投资决策，以及环境、社会及公司治理（ESG）等进行研 究并提出建议，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。 第二章 人员 ...