股东大会信息 - 股东大会于2024年9月11日下午3点召开，股权登记日为2024年9月5日[4] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东195人，代表股份301,115,969股，占比73.6585％[6] - 提案1 - 4总表决同意股数占比均超99.83%[7][10][12][15] 议案结果 - 议案1、2、3为特别决议事项，已获出席股东所持表决权三分之二以上通过[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月11日15：00召开[2] - 8月27日在巨潮资讯网刊登股东大会通知[5] 投票信息 - 深交所系统网络投票时间为9月11日9：15 - 15：00[6] - 参加股东大会共195人，代表股份301,115,969股，占已发行股本73.6585%[7] 议案审议 - 股东大会审议议案包括变更注册资本等4项[11] - 采取现场记名和网络投票结合方式表决，通过全部议案[13] 法律文件 - 《法律意见书》出具日期为2024年9月11日，正本6份[15][16]

资金使用 - 公司拟使用最高不超过13.00亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限12个月[1] 赎回情况 - 宁波银行青浦支行2023年单位结构性存款赎回金额7000.00万元，实际收益219.90万元[2] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1004.84万元）赎回，实际收益23.19万元[2][3] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1017.52万元）赎回，实际收益31.50万元[3] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（4070.08万元）赎回，实际收益126.00万元[3] 预期收益 - 宁波银行青浦支行单位结构性存款（6000.00万元）预期收益率1.5000%-2.7000%[6] - 宁波银行青浦支行单位结构性存款（1000.00万元）预期收益率1.0000%-2.5000%[6] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1049.62万元）预期收益率3.15%[6] - 兴业银行芜湖分行三年期定期大额存单（1049.45万元）预期收益率3.15%[6] - 2023年宁波银行单位结构性存款（10000.00万元）预期收益率1.5000%-3.3000%[7] 存款情况 - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入三年期定期大额存单34000元，利率3.1000%[8] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单30000元，利率3.1000%[8] - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入挂钩型结构性存款3500元，最低收益率1.3900%，或5.0488%[8] - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入三年期定期大额存单10000元，本次赎回1000万元，利率3.1000%[9] - 公司在宁波银行青浦支行存入2023年单位结构性存款7000元，收益率1.5000%-3.1500%[9] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单5087.6元（含代付利息87.6万元），利率3.1500%[9] - 公司在国元证券股份有限公司存入元鼎尊享定制465期10000元，本金保障型，利率3.1000%[9] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单8000元，利率2.8500%[10] - 公司在兴业银行芜湖分行存入三年期定期大额存单2009.68元（含垫付利息9.68万元），已赎回1004.84万元（含垫付利息4.84万元），利率3.1000%[10] - 公司在中国银行上海市松江工业区支行存入三年期定期大额存单4069.36元（含垫付利息69.36万元），利率3.0000%[10] - 公司于2023.2.2在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单3598.47万元（含垫付利息98.47万元），利率3.15%[11] - 公司于2023.1.31在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单1542.46万元（含垫付利息42.46万元），利率3.15%[11] - 公司于2023.1.18在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单5148.44万元（含垫付利息148.44万元），利率3.15%[11] - 公司于2022.5.27在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单8485.46万元（含代垫利息485.46万元），利率3.10%，到期前可随时转让[11] - 公司于2023.3.16在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单22665.18万元（含代垫利息665.18万元），利率3.10%，到期前可随时转让[11] - 公司于2023.3.16在中国银行上海市松江工业区支行存单位人民币三年期大额存单4122.93万元（含垫付利息122.93万元），利率3.10%，到期前可随时转让[12] - 公司于2023.3.16在中国银行上海市松江工业区支行存单位人民币三年期大额存单4144.32万元（含垫付利息144.32万元），利率3.10%，到期前可随时转让[12] - 公司于2024.7.17在宁波银行青浦支行存2023年单位结构性存款6000.00万元，保本浮动性，利率1.50%-2.70%[12] - 公司于2024.8.30在宁波银行青浦支行存单位结构性存款1000.00万元，保本浮动性，利率1.00%-2.50%[12] - 公司于2023.2.2在兴业银行芜湖分行存三年期大额存单1049.62万元（含垫付利息49.62万元），利率3.15%，到期前可随时转让[12]

市场扩张和并购 - 上海真兰仪表与特瑞斯签署《战略合作框架协议》[3] - 特瑞斯注册资本为12570.524万元人民币[4] 其他新策略 - 合作目标是资源共享、优势互补，促进市场延伸发展[6] - 合作方向包括调压撬与流量计业务协同等7方面[9] - 甲方协助乙方拓展海外市场[11] - 可组成联合研发团队，共同申请研究项目[14] - 共同组织内部人员参加技能系统培训[15] - 成立协调小组负责日常事务，按项目合同目标管理[16] - 协议落实利于加强合作深度，延伸产业链和产品结构[20] - 框架协议内容未开展，后续业务合作另签协议[21]

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议通知8月13日发出，8月23日召开[1] - 应参会监事3人，实际参会3人[1] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》3票同意通过[1] - 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》3票同意通过[2] - 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》3票同意通过，需提交股东大会审议[5][6] 规则修订 - 修订《监事会议事规则》，涉及监督职权、召集方式等修改[5]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[14] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[14] - 连任不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[17] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名会计专业人士[17] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[20] 专门委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会过半数为独立董事，审计召集人为会计专业人士[22] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[25][26] 独立董事意见与决策 - 对重大事项发表独立意见，类型有同意、保留、反对、无法发表[26][27] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[27] - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[30] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[31] - 承担独立董事行使职权所需费用[33] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 为其履行职责提供工作条件和人员支持[32] 独立董事其他规定 - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[37] - 每年保证不少于15天现场调查[39] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[41] - 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[41] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[42] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[44] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[44]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[2] 交易审批权限 - 股东会授权董事会审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50% [7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50%或绝对金额低于5000万元人民币[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元人民币[7] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5000万元人民币[7] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元人民币[7] - 董事会决定公司关联交易决策权限为交易金额在3000万元人民币以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下[9] - 董事长审批重大经营管理事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下[12] - 董事长审批重大经营管理事项交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下或绝对金额1500万元以下[12] - 董事长审批关联交易与关联自然人成交金额不超过30万元，与关联法人成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[13] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持临时会议[17] - 临时会议通知时限不少于会议召开前2日，紧急情况除外[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联提案无关联董事过半数通过[23] - 临时提案应在股东会召开前十天递交董事会，董事会两日内公告[24] - 涉及投资等议案，股东会前至少五个工作日提交评估等报告[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26] - 关联董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27][28] 其他规定 - 审议职工切身利益问题，应事先听取工会和职工意见[26] - 关联董事不得代理其他董事行使表决权[27] - 董事会会议记录保存期为10年[29] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[29] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31] - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[31] - 本规则与法律法规或公司章程冲突时，以法律法规或公司章程为准[32] - 本规则由公司董事会负责解释[33] - 本规则经股东会审议通过后生效[33]

会议安排 - 2024年8月13日发出第六届董事会第九次会议通知，8月23日召开，应参会董事9人，实际参会9人[1] - 表决通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》[26] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案表决均为9票同意，0票反对，0票弃权[1][2][3][4][5][11][13][16][20][23][24][26] 制度修订 - 《股东大会议事规则》修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案（原3%）[4] - 《独立董事工作制度》修订多项内容，如任职条件、不得担任情形等[6][7][8] - 《信息披露事务管理制度》修订明确多种情况下现金分红披露要求[11][12] - 《审计委员会工作条例》修订明确成员构成、职权、会议规则等[14][15] - 《董事会秘书工作细则》修订新增不得担任董秘情形等[17] - 《总经理工作细则》修订总经理层人员表述和设置[20] - 《内部审计制度》修订通过[23][24] 内部审计 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[24] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[25] - 内审部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[25] - 审计委员会应根据内审部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[25]

关联资金总体情况 - 2024年初其他关联资金往来占用余额25,149,170.32元[2] - 2024年半年度占用累计发生额630,522,648.56元[2] - 2024年半年度偿还累计发生额504,477,805.69元[2] - 2024年半年度末占用余额151,194,013.19元[2] 各公司关联资金情况 - 真诺测量仪表（上海）有限公司半年度末占用余额17,187,069.96元[2] - 福州真兰水表有限公司半年度末占用余额为0 [2] - 上海朵越实业有限公司半年度末占用余额52,201,353.39元[2] - 上海真兰精密模具有限公司半年度末占用余额28,930,856.99元[2] - 罗德精密五金（芜湖）股份有限公司半年度末占用余额为0 [2] - 上海真兰工业自动化仪表有限公司半年度末占用余额为0 [2]

利润分配与股本变动 - 2023年度以292,000,000股为基数，每10股派现金股利3.5元，共派102,200,000元[3] - 2023年度以资本公积金每10股转增4股，转增后总股本增至408,800,000股[3] - 2024年6月7日完成2023年度权益分派，总股本由292,000,000股增至408,800,000股[3] - 公司章程修订后公司注册资本由29,200万元增至40,880万元[5] - 公司章程修订后公司股份总数由29,200万股增至40,880万股[5] 股份发行与转让 - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产出资需股东会决议[5] - 公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，决议需全体董事2/3以上通过[5] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[6] - 公司拒股东查账请求，15日内书面答复并说明理由[6] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东，董高监等造成损失时可请求起诉[7] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发股，融资不超3亿且不超上年末净资产20%，授权次年股东会召开日失效[8] - 董事会、监事会及单独或合并持1%以上股份股东有权提案[8] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 公司治理与责任 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任董事[8] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效[7] - 股东会、董事会程序等违规，股东60日内可请求撤销[7] - 未被通知股东自知道决议60日内可请求撤销，1年内未行使则消灭[7] - 股东滥用权利造成损失担责，滥用独立地位和有限责任逃避债务担连带责任[8] - 股东利用控制公司实施行为，各公司对任一公司债务担连带责任[8] - 违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不得任职[9] 董事与监事会 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[10] - 审计委员会成员3名以上，召集人为会计专业人士[10] - 董事执行职务违规给公司造成损失担责[10] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[10] - 控股股东、实际控制人指示董事损害利益，与董事担连带责任[10] - 董事会设专门委员会，对董事会负责，提案提交董事会审议[10] - 董事会制定专门委员会工作规程[10] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 董事会会议过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[11] - 监事会由3名监事组成，职工代表1名，主席由全体监事过半数选举[11] - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前10日书面送达[12] - 临时监事会会议提前2日书面通知，紧急事由可口头等通知[12] - 监事会决议举手表决，经全体监事过半数通过[12] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[12] - 法定公积金不足弥补亏损先用当年利润弥补[12] - 提取法定公积金后经股东大会决议可提任意公积金[12] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[13] - 董事会在股东大会通过利润分配方案2个月内完成分配[13] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[13][14] - 债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[13][14] - 减资后注册资本不低于法定最低限额[14] - 弥补亏损后仍亏损，减资弥补后公积金未达注册资本50%前不得分配利润[14] - 持10%以上表决权股东可因经营困难请求解散公司[14] - 表决权10%以上股东可请求法院解散公司[15] - 修改章程使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司解散10日内公示事由，清算义务人15日内组成清算组[15] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日或45日内申报债权[15] 定义与章程修订 - 控股股东指持股超50%或表决权影响决议的股东[16] - 实际控制人指能支配公司行为的人[16] - 章程“以上”等含本数，“不满”等不含本数[16] - 本次章程修订经股东大会特别决议通过后向工商登记机关办理变更[17]