董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] 任职与离职规定 - 原任离职后三个月内公司应重新聘任[4] - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[4] - 出现特定情形，董事会应在一个月内解聘[4] 职责与管理 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项职责[7] - 公司根据工作业绩进行绩效评价与考核[10] 保密要求 - 聘任须签订保密协议，离任后持续履行保密义务[5] - 离任前须接受审查并移交相关事项[5]

上市与股本 - 公司于2023年2月20日在深交所创业板上市，首次发行7300万股[4] - 公司注册资本40880万元，股份总数40880万股，每股面值1元[4][12] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[14] 股东信息 - 公司设立时，华通机电集团持股50%，李诗华持股15%等[15] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[23] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股份交易限制 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，3年内处理[17] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[73] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[73] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1名[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日送达[86] - 临时监事会会议提前2日发出书面通知[86] 财务与利润分配 - 公司需按时报送年报、半年报和季报[90] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[90] - 无重大现金支出且满足条件时，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[94] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[103] - 公司合并等时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[110][111] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[115]

监事会组成 - 公司监事会由三人组成，含一名职工代表监事[7] 人员任期 - 监事每届任期三年，可连选连任[7] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议[12] - 经监事会主席或三分之一以上监事提议可召开临时会议[19] 会议要求 - 监事会会议应有三分之二或以上监事出席方可举行，决议需经全体监事过半数通过[20] - 召开监事会定期会议应提前至少10天通知，临时会议提前至少两天通知[21] 其他规定 - 监事会会议记录至少保存10年[14] - 监事无正当理由连续二次不亲自出席会议应予以更换[26] - 监事任期届满未改选或辞任致成员低于法定人数，原监事仍需履职[14] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规或公司章程为准[20] - 规则由公司监事会负责解释[20] - 规则经股东会审议通过后生效[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[4][6][9] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[12] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[19] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[20] 会议出席与主持 - 法定代表人出席会议应出示本人身份证及资格证明，委托代理人需出示身份证和授权委托书[15] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或推举的董事、监事主持[15][16] 会议报告与解答 - 年度股东会上董事会、监事会及独立董事应作报告[16] - 董事、监事、高管需在股东会上解答股东质询[16] 表决相关 - 股东会选举多名董事或监事时应分项表决[17] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[17] 会议记录 - 会议记录应记载出席股东及股份数、提案审议和表决结果等内容[19]

内审工作安排 - 内审部每季度至少向审计委员会报告一次工作[9] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 内审部每半年至少对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 审计流程 - 内审部实施审计前5个工作日送达审计通知书[13] - 被审计单位有异议3个工作日内交书面意见[13] 档案保存 - 审计档案保存不少于十年[19] 组织架构 - 内部审计制度适用于公司及控股子公司[2] - 内审部在董事会审计委员会领导下工作[4] - 审计委员会指导监督内审部并向董事会报告[8] 审计方式 - 内部审计以就地审计为主，也可用报送或委托审计[12] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违规担责赔偿[21] - 审计违规按制度处罚责任方[21] - 受打击报复内审人员可向公司报告[21] - 公司纠正打击报复行为[21] - 涉嫌犯罪打击报复移交司法机关[21] - 公司奖励履职出色内审人员[21] - 违规内审人员受纪律处分[21] - 涉嫌犯罪违规内审人员移交司法机关[21] 制度执行 - 本制度经董事会审议通过后执行[23] - 本制度由董事会负责解释[23]

会议通知 - 独立董事专门会议应提前2日通知，全体同意可不受限[3] - 通知应包含召开时间、地点、方式等内容[8] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 审议事项 - 特定事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特定职权前需经会议审议且过半数同意[7] 会议记录 - 记录应包含召开日期、地点等，载明表决结果[9] 其他规定 - 意见分歧无法达成一致时董事会应详细记录并分别披露[10] - 会议档案保存期限为10年[10] - 公司保障会前获取资料，承担聘请费用[11] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[12]

总经理层人员任职 - 任期三年，届满可续聘[2] - 需具备5年以上企业管理工作经历[4] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得担任[4] 总经理层人员义务 - 离职后5年内对公司和股东忠实义务有效[7] - 涉及刑事诉讼等应第一时间向董事会报告[16] - 公司或相关人员受公开批评等应向投资者公开致歉[16] 重大经营管理事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下[9] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以下或绝对金额1500万元以下[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以下或绝对金额150万元以下[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额1500万元以下[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以下或绝对金额150万元以下[10] 关联交易标准 - 与关联自然人成交金额不超过30万元[12] - 与关联法人成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[12] 总经理职责 - 每季度定期向董事会和监事会报告公司经营情况[23] 总经理办公会议 - 分为例行与临时会议，研究多方面问题[18] - 议事表决实行民主集中制，总经理作最终决定[19] - 决定事项以纪要或决议形式作出，签署后组织实施[20] 总经理层人员交易规定 - 及其近亲属等与公司订立合同或交易，需报告并经决议通过[14] 绩效与薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效由董事会考核[26] - 总经理层人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[26] 工作细则修改 - 遇法律法规、公司章程修改或董事会决定时须及时修改[28]

股东大会信息 - 2024年9月11日召开第二次临时股东大会，现场3:00开始[1] - 现场会议地点为上海青浦区崧达路800号702会议室[1] - 股权登记日为2024年9月5日[2] 提案相关 - 提案含变更公司注册资本等议案[4][20] - 部分特别决议须2/3以上表决权通过[4] 投票信息 - 网络投票代码351303，简称为真兰投票[11] - 深交所交易系统9月11日9:15 - 9:25等时段可投票[12] - 深交所互联网投票系统9月11日9:15 - 15:00可投票[13] 会议登记 - 登记时间为9月6日9:00 - 11:30和14:00 - 16:30[7] - 登记地点为上海青浦区崧达路800号证券部[7] 其他 - 会议联系人陈意，电话021 - 31167958，传真021 - 31166688[8] - 公告日期为2024年8月27日[10]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月一次[3] 会议列席 - 列席公司股东大会次数为1次[3] - 列席公司董事会次数为0次[3] - 列席公司监事会次数为0次[3] 其他工作 - 现场检查次数为0次[3] - 发表专项意见次数为11次[3] - 向本所报告次数为0次[4] 培训计划 - 培训次数为0次，拟于下半年开展[4] 承诺履行 - 公司与首次公开发行相关的承诺已履行[6]

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[10] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[105] 公司面临的风险 - 公司面临市场竞争加剧风险，房地产不景气影响燃气表与水表增量市场，存量市场竞争也日趋激烈[4] - 公司应收账款余额较大，若客户行业或财务状况恶化，有现金流紧张、账款无法收回风险[6] - 公司面临关键人才流失风险，规模扩大对人才需求增加，市场竞争可能导致人才流失[7] - 公司海外业务有波动风险，外销投入大、周期长，国际市场竞争加剧且政策环境不确定[8] - 公司存在外汇汇率风险，外销采用美元、欧元等结算，汇率波动影响外销收入及结算[9] 公司注册地址变更 - 公司注册地址于2024年4月3日变更为上海市青浦区崧达路800号[27] 公司整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为607,416,271.60元，较上年同期减少0.25%[28] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为129,569,291.97元，较上年同期增长14.31%[28] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,781,333.19元，较上年同期减少8.25%[28] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -32,673,138.53元，较上年同期增长66.72%[28] - 本报告期基本每股收益为0.32元/股，较上年同期增长6.67%[28] - 本报告期稀释每股收益为0.32元/股，较上年同期增长6.67%[28] - 本报告期加权平均净资产收益率为4.14%，较上年同期减少0.88%[28] - 本报告期末总资产为3,809,663,519.77元，较上年度末增长1.58%[28] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为3,107,383,174.96元，较上年度末增长0.89%[28] - 营业收入6.07亿元，同比减少0.25%；营业成本3.61亿元，同比增加1.07%[57] - 销售费用6245.04万元，同比增加7.71%；管理费用3406.97万元，同比增加22.94%[57] - 财务费用216.73万元，同比增加145.20%；所得税费用1113.08万元，同比减少45.80%[57] - 研发投入4915.10万元，同比增加4.08%；经营活动现金流净额-3267.31万元，同比增加66.72%[57] - 投资活动现金流净额5091.47万元，同比增加103.62%；筹资活动现金流净额1656.10万元，同比减少98.96%[57][58] - 2024年上半年公司营业收入6.07亿元，2023年同期为6.09亿元[187] - 2024年上半年营业总成本5.16亿元，2023年同期为4.91亿元[187] - 2024年上半年净利润1.32亿元，2023年同期为1.16亿元[188] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润1.30亿元，2023年同期为1.13亿元[188] - 2024年上半年基本每股收益0.32元，2023年同期为0.30元[188] - 2024年上半年投资收益1694.84万元，2023年同期为766.57万元[187] - 2024年上半年公允价值变动收益1602.32万元，2023年同期为 - 103.50万元[187] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为555,220,263.89元，2023年半年度为455,850,156.58元，同比增长约21.8%[194] - 2024年半年度经营活动现金流入小计为581,206,628.52元，2023年半年度为483,082,807.01元，同比增长约20.3%[194] - 2024年半年度经营活动现金流出小计为613,879,767.05元，2023年半年度为581,250,466.76元，同比增长约5.6%[194] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 32,673,138.53元，2023年半年度为 - 98,167,659.75元，亏损同比收窄约66.7%[194] - 2024年半年度投资活动现金流入小计为1,032,936,212.91元，2023年半年度为655,531,472.54元，同比增长约57.6%[195] - 2024年半年度投资活动现金流出小计为982,021,506.20元，2023年半年度为2,063,732,061.68元，同比减少约52.4%[195] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为50,914,706.71元，2023年半年度为 - 1,408,200,589.14元，扭亏为盈[195] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计为145,126,425.50元，2023年半年度为1,878,367,941.89元，同比减少约92.3%[195] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计为128,565,475.00元，2023年半年度为290,892,096.98元，同比减少约55.8%[195] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为35,153,800.41元，2023年半年度为81,452,260.07元，同比减少约56.8%[195] 非经常性损益相关数据 - 非流动性资产处置损益为3,174,763.26元，主要系处置固定资产的损益[32] - 计入当期损益的政府补助为17,855,888.36元，主要系收到的产业扶持资金等[32] - 委托他人投资或管理资产的损益为20,998,460.10元，主要系金融资产公允价值变动[32] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为2,242,778.70元[32] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为70,053.33元[32] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为852,232.85元，系按照持股比例确认的联营企业的非经常性损益[32] - 所得税影响额为6,918,121.07元[32] - 少数股东权益影响额（税后）为488,096.75元[32] - 非经常性损益合计为37,787,958.78元[32] 经常性损益项目相关数据 - 软件即征即退涉及金额为7,798,138.76元，增值税加计抵减涉及金额为1,135,269.67元，均被划分为经常性损益项目[33] 公司业务规模相关数据 - 2023年度公司燃气表销售量成为国内极少数年产规模超800万台的燃气计量仪表制造企业之一[47] 公司研发相关数据 - 2024年上半年研发支出4915.10万元，占当期营业收入的8.09%[49] - 2024年1 - 6月公司及主要子公司新增8项发明专利、24项实用新型专利、2项外观设计专利和3项软件著作权[49] 公司产品规格数据 - 气体超声波流量计口径从DN25到DN200，流量测量范围（0.50～2500）m³/h[41] - 气体腰轮流量计口径从DN20到DN200，流量测量范围（0.25～1600）m³/h[41] - 气体涡轮流量计口径从DN50到DN300，流量测量范围（6～6500）m³/h[41] - 工商业用燃气表型号规格分为G6、G10、G16、G25、G40，流量测量范围（0.04～65）m³/h[43] 公司业务模式与体系 - 公司采用全产业链业务模式，涵盖模具开发与生产等多个环节[46] - 公司建立“三位一体”的研发体系，利用上海、北京、西安三地人才优势[46] 公司业绩驱动因素 - 2024年上半年公司业绩驱动因素包括技术创新与产品升级、市场拓展与品牌建设、智能制造与效率提升[48] 公司知识产权情况 - 公司拥有34项专利，其中发明专利8项，实用新型专利25项，外观专利1项，保护期从2033年到2044年不等[50] - 公司2024年上半年取得3项软件著作权，分别于3月26日、4月22日和6月13日获得[50] 公司产业链拓展 - 公司围绕燃气装备核心业务扩展产业链，实现主要组件及配套系统软件自主研发生产等[51] - 公司进入水计量和汽车零部件领域，全产业链优势将进一步延伸[51] 公司销售与市场布局 - 公司燃气与水计量产品销往全国各省市，形成广泛销售与客户服务网络[53] - 公司持续入围国内五大燃气集团的燃气表与流量计合格供应商目录[53] - 公司超声波系列燃气表入围或中标供货多家大型燃气集团[53] - 公司不锈钢波纹管中标供货多家大型燃气集团[53] - 公司多款产品取得多项国际认证，为出口海外奠定基础[55] - 公司海外业务覆盖60余个国家和地区，形成广泛市场布局[55] 各业务线营业收入关键指标变化 - 仪表行业营业收入5.93亿元，同比减少2.53%；智能燃气表营业收入2.68亿元，同比减少8.37%[59] - 膜式燃气表营业收入1.30亿元，同比减少29.93%；零部件营业收入9777.72万元，同比增加49.74%[59] - 内销营业收入5.23亿元，同比增加2.21%；外销营业收入8449.18万元，同比减少13.14%[59] 投资收益与公允价值变动损益占比 - 投资收益1694.84万元，占利润总额比例11.83%；公允价值变动损益1602.32万元，占比11.18%[61] 公司投资额变化 - 报告期投资额1.29亿元，上年同期投资额5966.16万元，变动幅度115.82%[68] 公司对外投资情况 - 公司对山东奥诺智能设备有限公司投资1530万元，持股比例51%[69] - 公司对苏州苏诺智能装备有限公司投资660万元，持股比例33%[69] - 公司对长春兰泰智能科技有限公司投资3000万元，持股比例60%[71] - 公司收购株洲市德科材料科技有限公司及子公司，投资1000万元，持股比例51%[71] - 公司对芜湖钰鑫辉塑材料科技有限公司投资800万元，持股比例80%[71] - 公司对陕西比特亿联信息科技有限公司投资100万元，持股比例60%[71] 基建项目投入情况 - 芜湖基建项目报告期投入22762623.93元，累计投入97793781.98元，进度38.63%[73] 以公允价值计量的金融资产情况 - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本1470331919.01元，本期公允价值变动损益16023215.80元[75] - 以公允价值计量的金融资产报告期内购入金额847899098.77元，售出金额1009981628.69元[75] - 以公允价值计量的金融资产累计投资收益3477299.10元，期末金额1320795305.79元[75] 公司募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为195,640.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为185,776.96万元[77] - 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金80,987.21万元，其中本报告期使用8,619.06万元[77] - 累计收到结算银行利息和结构性存款等理财收益合计3,431.92万元，本报告期末实际结存108,221.66万元[77] - 真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目承诺投资77,625万元，已投入15,474.26万元，投入进度19.93%[80] - 上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目承诺投资61,170.75万元，已投入28,530.79万元，投入进度46.64%[80] - 补充流动资金项目承诺投资35,000万元，已投入35,000万元，投入进度100.00%[80] - 超募资金总额为11,981.21万元，其中1,981.21万元用于永久补充流动资金，10,000万元用于购买大额存单及活期存款[80][81] - 2023年公司审议通过使用部分超募资金3,590.00万元永久补充流动资金的议案[81] - 2023年公司审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，共计20,702.71万元[81] - 累计变更用途的募集资金总额为0，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[77] - 截至2024年6月，尚未使用的募集资金为108,221.66万元，其中104,906.82万元用于购买理财产品，3,314.84万元存放于募集资金专户[82] 公司委托理财情况 - 报告期内，自有资金委托银行理财产品发生额为28,428.50万元，未到期余额为35,202.28万元[85] - 报告期内，募集资金委托银行理财产品发生额为60,361.41万元，未到期余额为94,906.82万元；委托券商理财产品未发生额，未到期余额为10,000.00万元[86] 公司股权出售情况 - 2024年出售鲲彤智能股权价格为0万元，出售对公司