证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-076 上海真兰仪表科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 3、现场会议召开地点：上海市青浦区崧达路800号702会议室 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事长李诗华 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 2、本次股东大会没有增加、否决或变更议案。 二、会议召开情况 1、召开时间：2024年11月13日下午3:00 2、股权登记日：2024年11月7日 6、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024 年11月13日下午3:00在上海真兰仪表科技股份有限公司702会议室召开，网络投 票时间为2024年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体 时间为：9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行投票的具体时间为：2024年11月13日9:15-15:00期间的任意时间。 7、本次会议的召开 ...

容诚会计师事务所基本信息 - 由原华普天健会计师事务所更名而来1988年8月初始成立2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业国内最早获准从事证券服务业务之一注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901 - 22至901 - 26首席合伙人为肖厚发 [1] - 截至2023年12月31日合伙人179人注册会计师1395人其中745人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 2023年度收入总额287224.60万元审计业务收入274873.42万元证券期货业务收入149856.80万元承担394家上市公司2023年年报审计业务审计收费总额48840.19万元客户集中于制造业信息传输软件和信息技术服务业水利环境和公共设施管理业科学研究和技术服务业批发和零售业等对上海真兰仪表科技股份有限公司所在相同行业上市公司审计客户家数282家 [3] - 已购买注册会计师职业责任保险职业保险累计赔偿限额不低于2亿元2023年9月21日因乐视网证券虚假陈述责任纠纷案被判决与华普天健所共同就2011年3月17日之后买入乐视网股票的原告投资者损失在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任已提起上诉目前二审诉讼程序中 [3] - 近三年因执业行为受到刑事处罚0次行政处罚0次监督管理措施15次自律监管措施5次自律处分1次从业人员近三年刑事处罚0次3名从业人员受行政处罚各1次64名从业人员受监督管理措施22次自律监管措施5次纪律处分1次自律处分1次 [4] 项目信息 - 项目合伙人李飞2015年成为中国注册会计师2011年开始从事上市公司审计业务2015年开始在容诚执业2024年开始为上海真兰仪表科技股份公司提供审计服务近三年签署或复核过龙旗科技骄成超声荣亿精密等上市公司审计报告项目签字注册会计师潘思兰2020年成为中国注册会计师2016年开始从事上市公司审计业务2016年开始在容诚执业2024年开始为上海真兰仪表科技股份有限公司提供审计服务近三年签署过天顺风能等上市公司审计报告项目签字注册会计师夏娟2023年成为中国注册会计师2020年开始从事上市公司审计业务2019年开始在容诚执业2022年开始为上海真兰仪表科技股份公司提供审计服务近三年签署过真兰仪表等上市公司审计报告 [5] - 项目质量复核人田景亮1998年成为中国注册会计师2000年开始从事上市公司审计业务2021年开始在会计师事务所执业近三年签署或复核过万讯自控等上市公司审计报告 [6] - 签字注册会计师李飞潘思兰夏娟项目质量复核人田景亮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚行政处罚监督管理措施和自律监管措施纪律处分容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形 [7] - 审计收费根据公司业务规模所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费 [7] 续聘审批程序 - 公司董事会审计委员会审查认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力经验和资质诚信状况良好具备独立性和投资者保护能力为保证审计工作连续性提议续聘容诚会计事务所为公司2024年度审计机构 [7] - 公司第六届董事会第十一次临时会议第六届监事会第八次临时会议分别审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》董事会认为容诚在公司以往年度审计过程中能遵照独立执业准则出具客观公正的专业报告同意续聘监事会认为容诚在公司以往年度审计过程中能遵照独立执业准则出具客观公正的专业报告同意续聘 [7] - 本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议自股东大会审议通过之日起生效 [7]

业绩总结 - 公司首次公开发行7300万股，每股26.80元，募资19.564亿元，净额18.5776963999亿元[1] - 截至2024年9月30日，累计使用募资8.192046亿元，余额9.606988亿元[4] 项目进展 - 燃气表产能扩建项目承诺投资7.7625亿元，累计投入1.739665亿元，达预定可使用状态时间调至2026年6月[6][7] - 基地建设项目承诺投资6.117075亿元，累计投入2.952286亿元，达预定可使用状态时间调至2026年6月[6][7] - 补充流动资金项目承诺投资3.5亿元，累计投入3.500095亿元[6] 其他情况 - 2022年受外部环境影响项目延缓，2024年同业竞争加剧设合资公司[9] - 独立董事、董事会、监事会及保荐机构均同意募资项目延期[11][13][14][15]

议案表决 - 2024年第三季度报告等多项议案表决均9票同意，0反对，0弃权[1][2][5][6][7][8] 会议安排 - 第六届董事会第十一次临时会议2024年10月24日发通知，26日召开[1] 审计机构 - 董事会同意续聘容诚会计师事务所为2024年度外部审计机构[5] 市场扩张 - 公司将在株洲设生产基地扩大市场占有率[7]

项目投资与产出 - 项目投资总额≥15000万元，固定资产总投资≥14000万元[12] - 项目达产后年产值≥18000万元[12] - 项目年亩均税收≥25万元[12] 项目建设要求 - 项目总用地约40亩，地块容积率≥1.0[14] - 土地交付三年内完成固定资产总投资[19] - 土地交付三年内完成60%以上年产值[19] - 土地交付6个月内开工，24个月完成建设并投产[19] 项目影响 - 投产后预计解决就业100人[20] - 投入40台大型注塑机等设备[4][11] - 在株洲设生产基地扩大市场占有率[24] 风险提示 - 投资短期内对财务和经营无重大影响，长期利于市场拓展[24] - 投资协议不影响业务独立性[24] - 投资需前置审批，项目实施可能变更等[25] - 业务面临宏观等风险，投资收益不确定[26] - 资金能否到位不确定，有资金和财务风险[26] - 项目建成实际情况及时间有不确定性[26] - 投资金额等为计划预估数，不代表业绩预测[26] 应对措施 - 公司关注外部变化防范风险，董事会关注进展并披露信息[26] 备查文件 - 第六届董事会第十一次临时董事会决议和《真兰汽车零部件项目进区合同》[27]

募集资金情况 - 公司首次公开发行7300万股，每股26.80元，募资19.564亿元，净额18.5776963999亿元[1] - 截至2024年9月30日，累计使用8.192046亿元，余额9.606988亿元[4] 项目投资情况 - 燃气表产能扩建项目承诺投资7.7625亿元，截至2024年9月30日累计投入1.739665亿元[6] - 基地建设项目承诺投资6.117075亿元，截至2024年9月30日累计投入2.952286亿元[6] - 补充流动资金承诺投资3.5亿元，截至2024年9月30日累计投入3.500095亿元[6] 项目延期情况 - 燃气表产能扩建项目达预定可使用状态时间从2025年4月延至2026年6月[5] - 基地建设项目达预定可使用状态时间从2024年12月延至2026年6月[5] - 项目延期因受外部宏观环境等因素影响[8] - 各方均同意募集资金投资项目延期[10][12][13][14] - 项目延期未调整投资总额和规模，不影响正常经营[9]

股东会信息 - 公司定于2024年11月13日召开2024年第三次临时股东会[1] - 现场会议时间为2024年11月13日下午3:00，网络投票时间为当天[1] - 股权登记日为2024年11月7日[2] 会议安排 - 会议登记时间为2024年11月8日上午9:00 - 11:30和下午2:00 - 4:30[5] - 投票代码为351303，投票简称为真兰投票[10] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2024年11月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年11月13日9:15 - 15:00[12] 其他信息 - 会议召集人为公司董事会[1] - 现场会议地点为上海市青浦区崧达路800号702会议室[1] - 提案包括总议案和续聘2024年度审计机构的议案[4]

会议情况 - 第六届监事会第八次临时会议于2024年10月26日召开，3名监事均参会[1] 议案表决 - 《关于2024年第三季度报告的议案》等5项议案均3票同意通过[1][2][5][6] 审计机构 - 监事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构[5] 项目调整 - 公司延长募集资金投资项目建设周期，未改变其他方面[6]

业绩总结 - 2024年前三季度母公司净利润351,602,010.97元，未分配利润580,676,984.97元[2] - 2024年前三季度合并报表归母净利润232,589,959.62元，未分配利润993,545,338.29元[2] 利润分配 - 以408,800,000股为基数，每10股派1元，派现4,088万元[2] - 分配额度占2024年前三季度归母净利润17.6%[4] - 需符合不低于2024年当期归母净利润10%要求[4]

营收与利润情况 - [本报告期营业收入4.22亿元，同比增长1.33%；年初至报告期末营业收入10.30亿元，同比增长0.39%][2] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润1.03亿元，同比增长32.69%；年初至报告期末为2.33亿元，同比增长21.78%][2] - [2024年第三季度营业总收入为10.2989915747亿元，上期为10.2585076695亿元][17] - [2024年第三季度营业总成本为858,536,038.66元，上年同期为827,091,123.84元][18] - [2024年第三季度净利润为237,487,403.02元，上年同期为195,944,821.68元][18] - [2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为232,589,959.62元，上年同期为190,994,873.37元][18] - [2024年第三季度少数股东损益为4,897,443.40元，上年同期为4,949,948.31元][19] - [2024年第三季度基本每股收益为0.57元，上年同期为0.49元][19] - [2024年第三季度稀释每股收益为0.57元，上年同期为0.49元][19] - [年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为818,975,800.45元，上年同期为801,628,145.10元][20] 资产与权益情况 - [本报告期末总资产40.97亿元，较上年度末增长9.24%；归属于上市公司股东的所有者权益32.10亿元，较上年度末增长4.23%][2] - [截至2024年9月30日，资产总计40.9674086851亿元，期初为37.5027951379亿元][14][15][16] - [2024年9月30日，货币资金期末余额为2.9794074879亿元，期初为1.9165064183亿元][14] - [2024年9月30日，应收账款期末余额为9.6226482571亿元，期初为7.5890617091亿元][15] - [2024年9月30日，流动负债合计期末为8.0717830513亿元，期初为5.5106272136亿元][16] - [2024年9月30日，非流动负债合计期末为0.3035819966亿元，期初为1.0523722696亿元][16] - [2024年9月30日，股本期末为4.088亿元，期初为2.92亿元][16] - [2024年9月30日，未分配利润期末为9.9354533829亿元，期初为8.6315537867亿元][16] 主要科目变动原因 - [货币资金较年初增长55.46%，主要系保证金及银行存款增加所致][5] - [应收票据较年初增长35.43%，主要系本期票据结算货款增加所致][5] - [应收款项融资较年初下降83.40%，主要系本期银行承兑汇票贴现所致][5] - [短期借款较年初增长1069.48%，主要系本期借款增加所致][5] - [管理费用较去年同期增长31.51%，主要系职工薪酬、折旧摊销等同比增加所致][6] - [财务费用较去年同期变动 -268.12%，主要系利息支出及汇兑损益变动所致][6] - [其他收益较去年同期增长53.33%，主要系政府扶持资金增加所致][6] - [2024年1 - 9月支付其他与经营活动有关的现金为110,323,429.20元，较2023年同期增长41.85%，主要因期间费用和保证金增加][8] - [2024年1 - 9月取得投资收益收到的现金为50,555,974.58元，较2023年同期增长351.88%，主要因联营公司投资分红及理财收益增加][8] - [2024年1 - 9月投资支付的现金为1,342,091,513.26元，较2023年同期减少47.14%，主要因购买理财产品金额减少][8] - [2024年1 - 9月吸收投资收到的现金为10,900,000.00元，较2023年同期减少99.42%，主要因上期收到公开发行新股资金][8] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为26,463人][9] - [真诺测量仪表（上海）有限公司持股比例为35.63%，持股数量为145,635,000股][9] - [李诗华持股比例为14.86%，持股数量为60,730,602股，本期增加限售股17,794,634股，期末限售股为60,730,602股，首发前限售股60,110,355股拟2026年8月20日解除限售][9][11] - [任海军持股比例为7.20%，持股数量为29,420,950股][9] - [徐荣华持股比例为3.55%，持股数量为14,519,271股][9] - [郑宏持股比例为3.36%，持股数量为13,741,728股][9] 股权收购与限售股解禁 - [2024年7月，公司收购思筑智能51%股权，成为其控股股东][13] - [2026年8月20日，首发前限售股解禁，合计数量为3.07220247亿股][12] 现金流量情况 - [经营活动现金流入小计为8.8139207047亿美元，较去年同期的8.512540317亿美元有所增长；经营活动现金流出小计为9.517470068亿美元，较去年同期的9.4568706009亿美元有所增长；经营活动产生的现金流量净额为-7035.493633万美元，较去年同期的-9443.302839万美元有所改善][21] - [投资活动现金流入小计为15.3009249933亿美元，较去年同期的12.6938477985亿美元有所增长；投资活动现金流出小计为14.9715016735亿美元，较去年同期的26.7040741909亿美元大幅减少；投资活动产生的现金流量净额为3294.233198万美元，去年同期为-14.0102263924亿美元][21] - [筹资活动现金流入小计为2.5012174046亿美元，较去年同期的19.1464845162亿美元大幅减少；筹资活动现金流出小计为1.4448650966亿美元，较去年同期的2.9934438777亿美元有所减少；筹资活动产生的现金流量净额为1.056352308亿美元，较去年同期的16.1530406385亿美元大幅减少][21] - [汇率变动对现金及现金等价物的影响为-124.293986万美元，去年同期为102.76024万美元][21] - [现金及现金等价物净增加额为6697.968659万美元，较去年同期的1.1995115646亿美元有所减少][22] - [期初现金及现金等价物余额为1.7104272903亿美元，较去年同期的1.3082784647亿美元有所增长][22] - [期末现金及现金等价物余额为2.3802241562亿美元，较去年同期的2.5077900293亿美元有所减少][22] - [收到的税费返还为1571.872838万美元，较去年同期的1357.096374万美元有所增长][21] - [收到其他与经营活动有关的现金为4669.754164万美元，较去年同期的3605.492286万美元有所增长][21] - [支付给职工及为职工支付的现金为2.1734462557亿美元，较去年同期的2.1692833883亿美元略有增长][21]