上海市锦天城律师事务所 关于上海申和投资有限公司 免于发出要约事宜 的 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽富乐德科技发展股 份有限公司（以下简称"上市公司"或"富乐德股份"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券 监督管理委员会的有关规定，本所现就本次交易涉及的上海申和投资有限公司 （以下简称"上海申和"）收购上市公司股份行为是否符合免于发出要约事宜进 行核查，并出具本法律意见书。 | | 声明事项 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 9 | | 一、 | 收 ...

公司股东户数变化 - 截至11月20日，公司股东户数为53131户，较上期（11月10日）减少9864户，环比降幅为15.66% [1] - 公司股东户数连续第2期下降 [2] 股价表现 - 公司最新股价为49.22元，上涨2.48% [2] - 本期筹码集中以来股价累计下跌17.39% [2] - 具体到各交易日，5次上涨，6次下跌 [3]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-057 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于重大资产重组的进展及风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要风险提示： 1、公司于 2024 年 10 月 17 日披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简 称"本次交易预案"）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行 的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披 露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。 2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚 未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重 组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。 一、本次重大资产重组进展情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及可 转换公司债券的方式向上海申和投资有限公司等 59 名交易对方购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 ...

股东户数变化 - 截至11月10日公司股东户数为62995户 较上期（10月31日）减少14421户 环比降幅为18.63% [1] 股价表现 - 富乐德最新股价为56.01元 下跌0.16% [1] - 本期筹码集中以来股价累计下跌16.52% [1] - 具体到各交易日 5次上涨 4次下跌 其中跌停1次 [1]

报告公司投资评级 - 报告维持对富乐德的"增持"评级 [3] 报告的核心观点 业绩表现 - 2023年1-3季度公司实现营收5.60亿元,同比增长24.96%;实现归母净利润0.79亿元,同比增长18.07% [2] - 2023年第3季度单季度营收2.22亿元,同比增长31.94%,环比增长25.81%;单季度归母净利润0.29亿元,同比增长4.18% [2] - 公司综合毛利率为39.56%,期间费用率为24.34% [2] 业务拓展 - 公司通过收购杭州之芯半导体和富乐华等优质资产,完善了产业升级布局,导入了半导体关键部件和功率半导体关键材料业务 [2] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年归母净利润分别为1.25亿元、1.73亿元和2.26亿元,同比增长40%、39%和30% [2] 根据目录分别总结 业绩简评 - 2023年1-3季度公司收入和利润均保持增长,毛利率和期间费用率有所变动 [2] 经营分析 - 半导体下游需求回暖利好公司设备零部件洗净业务 [2] - 公司通过收购等方式完善了产业升级布局,导入了半导体关键部件和功率半导体关键材料业务 [2] 盈利预测、估值与评级 - 预测公司未来3年业绩保持较快增长,维持"增持"评级 [2]

营业收入变化 - 本报告期营业收入2.04亿元，较上年同期增长24.17%；年初至报告期末营业收入5.60亿元，较上年同期增长24.96%[3] - 营业总收入为5.60亿元，较上期的4.48亿元增长24.96%[17] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2606.97万元，较上年同期下降3.21%；年初至报告期末为7942.29万元，较上年同期增长18.07%[3] - 剔除股份支付费用后，本报告期归属于上市公司股东的净利润3518.23万元，较上年同期增长30.62%；年初至报告期末为9221.47万元，较上年同期增长37.09%[4] - 净利润为7942.29万元，较上期的6726.58万元增长18.07%[18] 资产项目变化 - 预付款项较年初增加114%，主要因报告期内预付材料款增加[7] - 一年内到期的非流动资产较年初增加5211.17万元，主要因报告期内持有期限超过一年的大额存单重分类[7] - 其他债权投资较年初减少65%，主要因报告期内持有期限超过一年的大额存单重分类[7] - 在建工程较年初增加42%，主要因报告期项目投资增加[7] - 货币资金为318,632,852.81元，上期为397,674,745.27元 [14] - 交易性金融资产为240,720,016.71元，上期为199,156,331.41元 [14] - 应收账款为210,269,621.86元，上期为172,827,944.40元 [14] - 预付款项为9,801,861.35元，上期为4,581,475.12元 [14] - 存货为96,700,065.86元，上期为85,278,588.97元 [14] - 公司2024年第三季度资产总计17.38亿元，较年初的16.64亿元增长4.41%[15][16] - 流动资产合计9.38亿元，较年初的8.71亿元增长7.74%[15] - 非流动资产合计7.99亿元，较年初的7.94亿元增长0.77%[15] 费用变化 - 管理费用较上年同期增加36%，主要因报告期内职工薪酬增加及股权激励影响[8] - 财务费用较上年同期增加86%，主要因报告期内理财结构调整[8] 现金流量相关变化 - 收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少44%，主要因报告期内收到的政府补助减少[8] - 销售商品、提供劳务收到的现金为579,210,972.17元，上年同期为472,992,453.86元[20] - 经营活动现金流入小计为593,619,339.64元，上年同期为518,952,033.85元[20] - 经营活动现金流出小计为468,555,007.23元，上年同期为407,496,843.71元[21] - 经营活动产生的现金流量净额为125,064,332.41元，上年同期为111,455,190.14元[21] - 投资活动现金流入小计为587,828,524.83元，上年同期为632,288,123.73元[21] - 投资活动现金流出小计为754,238,663.59元，上年同期为934,318,987.85元[21] - 筹资活动现金流入小计为30,000,000.00元，上年同期为8,500,000.00元[21] - 现金及现金等价物净增加额为 -74,690,724.25元，上年同期为 -290,599,687.77元[21] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为34,536 [9] - 上海申和投资有限公司持股比例为50.24%，持股数量为170,000,000 [9] - 上海祖贞企业管理中心（有限合伙）持股比例为5.91%，持股数量为20,000,000 [9] - 上海泽祖企业管理中心（有限合伙）持股比例为2.96%，持股数量为10,000,000 [9] 重大交易事项 - 2024年公司拟向上海申和投资有限公司等发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金 [12] 营业成本变化 - 营业总成本为4.81亿元，较上期的3.80亿元增长26.60%[17] 投资收益变化 - 投资收益为457.76万元，较上期的152.07万元增长198.38%[18] 综合收益及每股收益变化 - 综合收益总额为78,314,239.77元，上年同期为67,265,757.71元[19] - 基本每股收益为0.2347元，上年同期为0.1988元；稀释每股收益为0.2347元，上年同期为0.1988元[19] 负债及所有者权益变化 - 流动负债合计1.97亿元，较年初的1.55亿元增长26.93%[15] - 非流动负债合计7718.36万元，较年初的4711.68万元增长63.81%[16] - 归属于母公司所有者权益合计14.64亿元，较年初的14.62亿元增长0.12%[16]

股票情况 - 公司股票2024年10月23 - 24日涨幅偏离值累计超30%属异常波动[3] - 异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖股票[5] 重大资产重组 - 拟发行股份、可转债购江苏富乐华半导体100%股权并募资[4] - 交易审计、评估未完成，审批结果和时间不确定[5] 业绩信息 - 2024年第三季度报告未披露，无业绩预告[7]

文章核心观点 - 该股最新（10月23日）两融余额为1.21亿元,其中融资余额1.20亿元,较前一个交易日减少799.33万元,环比下降6.23%,近6日累计减少1682.94万元,环比下降12.27% [1] - 该股因连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达30%上榜龙虎榜2次,买卖居前营业部中,营业部席位合计净买入9332.71万元 [1] 根据相关目录分别进行总结 两融数据 - 该股最新（10月23日）两融余额为1.21亿元,其中融资余额1.20亿元 [1] - 较前一个交易日融资余额减少799.33万元,环比下降6.23% [1] - 近6日累计融资余额减少1682.94万元,环比下降12.27% [1] 龙虎榜数据 - 该股因连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达30%上榜龙虎榜2次 [1] - 买卖居前营业部中,营业部席位合计净买入9332.71万元 [1]

股价情况 - 2024年10月17 - 23日公司股票连续5日收盘涨幅偏离值累计超100%，属严重异常波动[3] 重大交易 - 拟发行股份、可转债购江苏富乐华半导体100%股权并募资，预计构成重大资产重组及关联交易[4] 交易进度 - 相关审计、评估未完成，尚需多项审批，结果及时间不确定[6] 信息披露 - 《2024年第三季度报告》未披露，无业绩预告[8] 时间节点 - 2024年9月26日披露筹划重大事项暨停牌公告[4]

富乐德收购富乐华相关情况 - 富乐德（301297.SZ）计划向上海申和等59个交易对方发行股份、可转换公司债券购买富乐华100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 消息公布后富乐德连续收获5个20cm一字涨停4天股价翻倍截至发稿股价51.82元/股[1] - 富乐华和富乐德实控方均为上海申和投资有限公司[1] - 2023年富乐华营收16.9亿元净利润3.5亿元同期富乐德营收5.94亿元净利润8924.9万元2024年上半年富乐华营收8.99亿元净利润1.28亿元[1] 富乐华产品情况 - 产品主要包括DCB、AMB、DPC产品[1] - DCB用于功率半导体封装领域AMB工艺系DCB工艺进一步发展AMB相比DCB结合强度更高可靠性更好适用于特定场景是更适合第三代半导体和新型高压大功率电力电子器件的封装材料在电动汽车、轨道交通等领域有市场空间DPC在线路精度上有优势富乐华DPC产品主要应用于激光制冷器未来在工业激光、车载激光、光通信等领域应用[1] 陶瓷基板市场情况 - 中国印制电路板产量全球第一但陶瓷电路板技术水平与国外有差距2022年全球陶瓷基板市场规模为11.3亿美元预计2023 - 2029年CAGR为18.23%到2029年将增长到41.5亿美元[1] - 亚太是最大市场份额超73%其次是欧洲和北美份额分别约为20%和6%[2] - 就产品类型而言AMB陶瓷基板占整个市场最大份额超47%也是成长最快的细分赛道就应用而言最大应用领域是汽车约占42%份额[2] - 当前600V以上功率半导体所用陶瓷基板主要采用DBC和AMB工艺其中AMB氮化硅基板用于电动汽车和混合动力车功率半导体AMB氮化铝基板用于高铁、高压变换器、直流送电等高压、高电流功率半导体[2] 富乐华在行业中的地位 - 富乐华在早期融资中有中车时代高新投资参与可见其在高铁及高压功率半导体方面应用前景[3] - AMB陶瓷基板成为SiC芯片最佳封装材料国内各大车企布局新能源汽车深入到AMB陶瓷基板上车技术路线如特斯拉Model3标配碳化硅MOSFET模块采用AMBSiN陶瓷封装材料新能源汽车领域将成AMB陶瓷基板最大需求领域[3] - 陶瓷基板龙头AMB基板供应商早期由欧美日韩企业主导近年来富乐华等国内企业快速崛起2023年富乐华AMB基板产能500万片/年以上跃居全球第二市场份额达25%实现销售收入约7亿元[3] - 国内有15家AMB陶瓷基板企业博敏电子AMB产能规模国内第二为15万片/月小于富乐华富乐华处于国内龙头地位[3] 富乐华面临的情况 - 2023年富乐华净利率20.9%2024年上半年降至14.2%2024年上半年净利润为2023年全年的36.2%成长是否放缓有待进一步公告披露[3] - 此次交易为关联交易富乐华估值是否处于市场合理水平尚需进一步披露[3]