会议召集 - 董事会应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知需提前15日发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还可转债面值总额的持有人可书面提议召开会议[11] - 董事会未履职，10%以上未偿还债券面值总额持有人有权公告发通知[12] - 会议由董事会或债券受托管理人召集[10] 会议相关时间 - 因不可抗力变更内容，召集人需提前5个交易日公告[13] - 债权登记日在会议召开前10日至3日之间[14] - 临时提案人不迟于会前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[20] - 授权委托书在会前24小时送交召集人[20] 会议权限与规则 - 会议权限包括对公司变更、偿债等重大事项作决议[7] - 召集人开会应聘请律师出具法律意见[16] - 5%以上股份股东及关联方无表决权[19] - 每100元面值债券有一票表决权[27] - 会议逐项审议表决，不得对未公告事项表决[27] - 表决票只能投同意、反对或弃权，未填等计为废票[27] - 决议经出席会议二分之一以上有表决权持有人同意有效[28] - 决议表决通过生效，需批准的经批准后生效[30] 其他 - 债券持有人可要求偿付本息、转股、行使回售权等[5] - 持有人需遵守债券条款、缴纳资金、遵守决议等[6] - 会议记录保管期限为十年[32] - 异常会议应尽快恢复或终止并公告报告[34] - 董事会执行会议决议并督促落实[34] - 规则变更需公司同意且会议决议通过[35] - 规则公告在深交所网站及/或公司指定媒体[36] - 规则“以上”“内”含本数，“过”不含[37] - 争议在公司住所所在地法院诉讼解决[35] - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日生效[36]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募资[2] 股权结构 - 交易前上海申和直接持股170,000,000股，占总股本50.24%[2] - 交易前上海申和间接控制8.87%表决权，共控制59.10%[2] - 交易后上海申和预计仍控制超50%表决权[2] 其他 - 上海申和取得股份可免于发出要约[3]

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关 中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文 件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 谭轶铭 方瑞荣 张高峰 司重大资产重组情形的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富 乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本 次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司 公司于 2024 年 11 月 25 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"），现对重组报告 书和重组预案主要差异进行如下说明： | 重组报告书章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 | | 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股 | | | | 份、可转换公司债券购买资产协议》更新本次 | | | | 交易具体方案； | | | | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对 | | | | 本次交易标的资产评估作价情况进行了补充 | | | | 披露； | | | | 3、根据《利润补偿协议》补充本次交易业绩 | | | | 承诺安排； | | | | 4、 ...

光大证券股份有限公司 | 保荐人名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：富乐德 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡宇翔 联系电话：021-52523198 | | | | | | 保荐代表人姓名：贺凯谋 联系电话：021-52523167 | | | | | | 现场检查人员姓名：胡宇翔、贺凯谋 | | | | | | 现场检查对应期间：2023 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日 | | | | | | 现场检查时间：2024 年 5 月 22 日、2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 | 月 13 | 日 | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | | | | 不适 | | | 是 | | 否 | 用 | | 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会 | | | | | | 文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程 | | | | | | 序、出席会议人员的资格、召集人 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为110746.14万元、166828.41万元、137304.28万元[6] - 2024年1 - 9月公司净利润为19030025234元，2023年度为34394051775元[25] - 2024年1 - 9月公司基本每股收益为0.46元，2023年度为0.82元[25] 应收账款 - 2022 - 2024年9月30日应收账款账面余额分别为245799022.54元、351157315.46元、493817788.52元[8] - 2024年9月30日应收账款前5名账面余额合计169,872,593.29元，占比34.40%[157] 资产情况 - 2024年9月30日合并流动资产合计为192.71832805亿美元，2023年为205.383355166亿美元[18] - 2024年9月30日固定资产合计为1132221579.53元，2023年为1090591004.26元[182] 现金流 - 经营活动销售商品、提供劳务收到现金最高为1386.19025307亿元，最低为612.11104927亿元[28] - 筹资活动子公司吸收少数股东投资收到现金为120亿元[28] 所有者权益 - 2024年1 - 9月期末所有者权益合计为287.85654286亿美元[32] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益合计为3,036,445,948.86元[22] 审计事项 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[3] - 将收入确认、应收账款减值列为关键审计事项[6][9] 税务政策 - 公司2021 - 2023年度、2024 - 2026年度按15%税率缴纳企业所得税[151] - 四川富乐华公司在2030年12月31日前所得税减按15%税率[152] 工程进度 - 2024年1 - 9月，四川富乐华半导体功率模块陶瓷基板项目一期工程进度100.00%[189] - 2024年1 - 9月，马来西亚厂房工程进度55.43%[189] 投资情况 - 公司追加对上海芯华睿半导体科技有限公司投资20000000元，持股比例6.45%[181] - 2023年度追加联营企业投资46,100,000.00元[180]

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市 公司"）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查。 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为上海申和投资有限公司，无实际控制人，本次交易不会导致上 市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 谭轶铭 方瑞荣 张高峰 独立财务顾问协办人： 林 浣 季宇之 钟 晨 东方证券股份有限公司 年 月 日 （本文无正文，为《东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向上 海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富 乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权， 并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个 人（以下简称"第三方"）情况如下： 本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司担任本次交易独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易法 律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请 金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。以上机构均为本项 目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行 ...

培训基本信息 - 培训人员含公司董监高、中层以上等[2] - 2024年11月11日下午4:30 - 5:30在安徽富乐德二楼会议室培训[2] 培训内容 - 分股东减持、董监高减持、规范运作新规三个板块[3] - 结合2024年5月证监会和2023年12月深交所规定[3] - 介绍减持要求等并分析处罚案例[3] 培训形式与效果 - 通过课件展示、讲解交流开展[4] - 增强公司规范运作意识达预期目标[5]