证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 潜在交易对方 | 住所及通讯地址 | | --- | --- | | 纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 | | | 行动人除外） | - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 山东新巨丰科技包装股份有限公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将 暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 ...

市场与行业数据 - 2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，总销售额达2739亿元[70] - 2023年常温液态奶销售额达1797亿元，占液态奶总销售额约66%[71] - 2023年利乐公司无菌包装销售量占全球市场约40%[72] - 2023年前两大国际无菌包装巨头在中国市场销售金额占比约为66.1%[12][74] 股权结构与收购 - 2023年公司协议受让纷美包装377,132,584股成第一大股东，最高潜在交易对价272,949.05万港元[7] - 截至2024年3月28日，景丰控股持股377,132,584股，占比26.80%[17] - 要约生效需要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上投票权，本次要约仍须获至少23.20%股份接纳[20] - 要约有效期至2025年5月6日或要约人厘定的较后日期[18] - 交易完成后公司将成标的公司控股股东，持有50%以上股权[27][47] 业务整合计划 - 业务整合计划包括优化产品策略、提高技术研发水平、提升客户服务水平与市场占有率、提升运营效率降低成本[37][38][40][41] 财务数据 - 2022 - 2023年度标的公司前五大客户收入占总收入比例分别为55.8%和48.7%[45] - 2022年和2023年度标的公司年内溢利分别为18,239.7万元和24,421.4万元，2023年度较2022年度提升33.9%[45] - 2024年3月标的公司以1.62港元/股的价格向蒙牛附属公司发行5.01%新股募集资金[45] - 采用上市公司比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为32.24亿元至35.63亿元[66] 资金与贷款 - 景丰控股与招商永隆银行签署境外贷款协议，授信额度27.5亿港币或等值人民币[123] - 上市公司拟取得境内贷款不超过23亿港币或等值人民币[125] 未来展望 - 预测2024 - 2026年公司营业收入分别为205498.35万元、243063.45万元和287495.44万元[132] - 2024 - 2026年公司营运资金缺口为27077.54万元[133] 募投项目 - 首次公开发行股票募投项目变更，未使用募集资金2亿元将用于新项目[137] 国际业务 - 国际业务重组完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际的权益由100%摊薄至49%[169][178] - 2023年纷美包装收益为38.17亿元，纷美国际收益为12.02亿元，占比31.50%[189]

业绩总结 - 2023年上市公司营业收入173,738.88万元、净利润17,018.87万元、经营活动净现金流21,228.54万元[152] - 2023年标的公司营业收入381,667.90万元、净利润24,421.40万元、经营活动净现金流44,224.70万元[152] - 2022 - 2023年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为55.8%和48.7%[45][177] - 标的公司第一大客户2022年度和2023年度的收入金额分别为119,566.5万元和106,618.1万元[45][177] - 2022年和2023年度标的公司年内溢利分别为18,239.7万元和24,421.4万元，2023年度较2022年度提升33.9%[45][177] 市场与行业数据 - 2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，总销售额达2739亿元，常温液态奶销售额达1797亿元，占比约66%[72] - 2023年利乐公司无菌包装销售量（标准包）占全球市场销售量（标准包）的比例约为40%[75] - 2023年前两大国际无菌包装巨头在中国市场无菌包装销售金额占比约66.1%[12][75] 股权交易与收购 - 2023年公司通过协议转让收购纷美包装377,132,584股普通股成第一大股东[7][77][78] - 本次交易最高潜在交易对价为272,949.05万港元[7] - 本次交易对手方为纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外），交易方式为自愿全面要约收购[85] - 本次要约生效条件之一为要约人及其一致行动人通过要约持有标的公司50%以上投票权且不可豁免[20] - 除要约人已持有股份外，本次要约仍须获得至少23.20%股份接纳方可生效[20] - 标的公司2024年5月27日成立独立董事委员会并将委任独立财务顾问，另委任财务顾问向董事会提供意见[18][21] - 交易完成后，公司将持有标的公司50%以上股权，成为控股股东[27] 财务估值与定价 - 上市公司比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为32.24亿元至35.63亿元，交易案例比较法评估的估值区间为46.24亿元至55.4亿元[67] - 本次交易要约价格对应的标的公司全部权益市值约37.29亿，大于前次的约35.42亿，溢价率5.27%[84] - 两次交易均不以估值为定价依据，前次协商确定，本次在前次基础上考虑二级市场价格，两次每股定价一致，本次定价合理、公允[86][87] - 现金要约收购价格为每股2.65港元，与前次收购价格一致[67] 资金与融资 - 景丰控股拟向招商永隆申请港币28.10亿元贷款，向境内银行申请不超港币23亿元贷款[124] - 截至2024年一季度末，公司账面货币资金余额为人民币86,498.55万元[124] - 境外贷款授信额度为27.5亿港币或等值人民币，期限364天，人民币提款年化利率5.5%，港币提款利率为香港银行同业拆借利率上浮3%[126] - 本次要约所需最大对价额度约27.29亿港币，境外贷款可满足资金需求[126] 未来展望与策略 - 交易完成后，公司将在股东大会事项上基于有利原则行使投票权，与各方商议战略合作和董事会席位安排[23] - 交易完成后，公司将保持标的公司经营团队相对独立，协同其在业务方面协作管理[24] - 交易完成后，公司与标的公司将优化产品策略，实现产品类型优势互补[37] - 双方将提高技术研发水平，开展生产技术等领域交流合作[38] - 交易后双方在客户分布上互补，提升国内市场占有率[40] 标的公司股权架构 - 标的公司2024年3月28日股权架构中景丰控股持股377,132,584股，占比26.80%等[17] - 标的公司执行董事毕桦先生和常福泉先生持股比例分别为9.17%和0.32%，合计9.49%[20] 财务指标预测 - 预测2024 - 2026年公司营业收入分别为205498.35万元、243063.45万元和287495.44万元[134] - 2023年应收票据及应收账款占营业收入比例23.54%，2026年预测为67687.66万元[134] - 2023年存货占营业收入比例17.52%，2026年预测为50376.68万元[134] 合规与审计 - 标的公司自2021年1月1日至2023年度报告出具日，业务及营运无重大不合规情况，财务报表审计为标准无保留意见[159] - 上市公司聘请境内外律师对标的公司境内外公司展开尽职调查[162] - 标的公司2022年和2023年综合财报经罗兵咸永道审计并出具标准无保留意见[163] 国际业务重组 - 2024年1月25日，GSH、纷美包装等订立重组协议，交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装权益由100%摊薄至49%[199] - 纷美国际2022年收益9.77亿元，2023年1 - 11月收益11.02亿元[194] - 纷美国际2022年除所得税前净溢利1600万元，2023年1 - 11月为2800万元[194]

关于山东新巨丰科技包装股份有限公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装" 或"标的公司"）全体股东发起自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式，以 现金收购纷美包装已发行股份（景丰控股有限公司及其一致行动人持有的股份除 外）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理 委员会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕57 号）、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40 号）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》（深证上〔2023〕 114 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》（证监会公告〔202 ...

交易信息 - 本次现金要约收购价格为每股2.65港元，与前次一致[4] - 本次交易为自愿全面要约收购纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外），前次为协议转让JSH Venture Holdings Limited[22] - 本次交易要约价格对应的标的公司全部权益市值约37.29亿，前次约35.42亿，溢价率5.27%[21] 市场数据 - 2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，总销售额达2739亿元，常温液态奶占比约66%[7] - 2023年利乐公司无菌包装销售量占全球市场约40%[9] - 2023年前两大巨头利乐和SIG占中国无菌包装市场销售金额约66.1%[9][10] 标的公司财务 - 2023年标的公司总资产402,836.8万元、总负债112,687.3万元、总权益290,149.5万元，收益381,667.9万元，除所得税前溢利32,414.1万元，年内溢利24,421.4万元[18][19][21] - 截至2023年12月31日，标的公司每股净资产2.17元/股[21] 可比公司财务 - 新莱应材2023年总资产313,284.57万元、总负债90,655.31万元、营业收入173,738.88万元、净利润17,018.87万元[27] - 恩捷股份2023年总资产435,029.94万元、总负债256,287.82万元、营业收入271,139.77万元、净利润23,566.56万元[29] 估值相关 - 本次估值采用上市公司比较法，选取新巨丰、新莱应材、恩捷股份为可比公司[26] - 近三年国内包装行业有三个可比交易案例和四个海外交易案例[35] 其他交易 - 金富科技拟12,686.00万元现金收购桂林翔兆100%股权[36] - 昇兴集团拟16804万元收购肇庆太平洋全部股权[39] - 新巨丰拟99940.13万港元收购纷美包装377132584股股票，占比28.22%[41] 股价溢价 - 2024年5月9日纷美包装股票收盘价2.10港元/股，要约价格较其溢价率为26.19%，要约披露后溢价率维持在约3%-15%区间波动[57] - 纷美包装重组预案披露日收盘价2.53港元/股，溢价率4.74%；重组报告书披露日收盘价2.46港元/股，溢价率7.72%；回函日收盘价2.45港元/股，溢价率8.16%[56]

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-053 山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 6 月 12 日，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"本公司 "或"公司"）召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 6 月 28 日（星期五）召开 公司 2024 年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开的时间：2024 年 6 月 28 日（ ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装" 或"标的公司"）全体股东发起自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式，以 现金收购纷美包装已发行股份（景丰控股有限公司及其一致行动人持有的股份除 外）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的 议案》等与本次交易有关的议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司针对深圳证券交 易所创业板公司管理部下发的《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组 问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 4 号）（以下简称"问询函"）中 提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《山东新巨丰科技包 装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。现对《山东 新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 六次会议的通知于2024年6月12日以电子邮件等方式送达全体董事，经全体董事 一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议于2024年6月12日在公司会议室以现 场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中张道 荣、邵彬、陈学军、石道金、兰培珍以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人 员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。 本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-050 山东新巨丰科技包装股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于2024年6月28日召开2024年第三次临时股东大会。详细内容请参 见公司在巨潮资讯网（ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称新巨丰、上市公司或公司）正 在筹划通过下属全资子公司景丰控股有限公司向香港联交所上市公司纷美包装 有限公司（以下简称纷美包装）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他 符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有 的股份除外）（以下简称本次交易），本次交易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修 订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委 员会公告〔2023〕57 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）及《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等文件的规定，公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票 的情况进行了自查，具体如下： 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-052 山东新巨 ...