业绩总结 - 2023年上市公司营业收入173,738.88万元、净利润17,018.87万元、经营活动净现金流21,228.54万元[152] - 2023年标的公司营业收入381,667.90万元、净利润24,421.40万元、经营活动净现金流44,224.70万元[152] - 2022 - 2023年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为55.8%和48.7%[45][177] - 标的公司第一大客户2022年度和2023年度的收入金额分别为119,566.5万元和106,618.1万元[45][177] - 2022年和2023年度标的公司年内溢利分别为18,239.7万元和24,421.4万元，2023年度较2022年度提升33.9%[45][177] 市场与行业数据 - 2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，总销售额达2739亿元，常温液态奶销售额达1797亿元，占比约66%[72] - 2023年利乐公司无菌包装销售量（标准包）占全球市场销售量（标准包）的比例约为40%[75] - 2023年前两大国际无菌包装巨头在中国市场无菌包装销售金额占比约66.1%[12][75] 股权交易与收购 - 2023年公司通过协议转让收购纷美包装377,132,584股普通股成第一大股东[7][77][78] - 本次交易最高潜在交易对价为272,949.05万港元[7] - 本次交易对手方为纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外），交易方式为自愿全面要约收购[85] - 本次要约生效条件之一为要约人及其一致行动人通过要约持有标的公司50%以上投票权且不可豁免[20] - 除要约人已持有股份外，本次要约仍须获得至少23.20%股份接纳方可生效[20] - 标的公司2024年5月27日成立独立董事委员会并将委任独立财务顾问，另委任财务顾问向董事会提供意见[18][21] - 交易完成后，公司将持有标的公司50%以上股权，成为控股股东[27] 财务估值与定价 - 上市公司比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为32.24亿元至35.63亿元，交易案例比较法评估的估值区间为46.24亿元至55.4亿元[67] - 本次交易要约价格对应的标的公司全部权益市值约37.29亿，大于前次的约35.42亿，溢价率5.27%[84] - 两次交易均不以估值为定价依据，前次协商确定，本次在前次基础上考虑二级市场价格，两次每股定价一致，本次定价合理、公允[86][87] - 现金要约收购价格为每股2.65港元，与前次收购价格一致[67] 资金与融资 - 景丰控股拟向招商永隆申请港币28.10亿元贷款，向境内银行申请不超港币23亿元贷款[124] - 截至2024年一季度末，公司账面货币资金余额为人民币86,498.55万元[124] - 境外贷款授信额度为27.5亿港币或等值人民币，期限364天，人民币提款年化利率5.5%，港币提款利率为香港银行同业拆借利率上浮3%[126] - 本次要约所需最大对价额度约27.29亿港币，境外贷款可满足资金需求[126] 未来展望与策略 - 交易完成后，公司将在股东大会事项上基于有利原则行使投票权，与各方商议战略合作和董事会席位安排[23] - 交易完成后，公司将保持标的公司经营团队相对独立，协同其在业务方面协作管理[24] - 交易完成后，公司与标的公司将优化产品策略，实现产品类型优势互补[37] - 双方将提高技术研发水平，开展生产技术等领域交流合作[38] - 交易后双方在客户分布上互补，提升国内市场占有率[40] 标的公司股权架构 - 标的公司2024年3月28日股权架构中景丰控股持股377,132,584股，占比26.80%等[17] - 标的公司执行董事毕桦先生和常福泉先生持股比例分别为9.17%和0.32%，合计9.49%[20] 财务指标预测 - 预测2024 - 2026年公司营业收入分别为205498.35万元、243063.45万元和287495.44万元[134] - 2023年应收票据及应收账款占营业收入比例23.54%，2026年预测为67687.66万元[134] - 2023年存货占营业收入比例17.52%，2026年预测为50376.68万元[134] 合规与审计 - 标的公司自2021年1月1日至2023年度报告出具日，业务及营运无重大不合规情况，财务报表审计为标准无保留意见[159] - 上市公司聘请境内外律师对标的公司境内外公司展开尽职调查[162] - 标的公司2022年和2023年综合财报经罗兵咸永道审计并出具标准无保留意见[163] 国际业务重组 - 2024年1月25日，GSH、纷美包装等订立重组协议，交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装权益由100%摊薄至49%[199] - 纷美国际2022年收益9.77亿元，2023年1 - 11月收益11.02亿元[194] - 纷美国际2022年除所得税前净溢利1600万元，2023年1 - 11月为2800万元[194]