北京市金杜律师事务所 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 之 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二〇二四年六月 引 言 致：山东新巨丰科技包装股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山东新巨丰科技包装股份有限公 司（以下简称新巨丰、上市公司或公司）的委托，就公司境外全资子公司景丰控股 有限公司拟通过自愿全面要约或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已 发行股份（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，出具本专项核查意见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国 证券监督管理委员会公告[2023]57 号）、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕 信息知情人在新巨丰就本次交易首次公告日前 6 个月至《山东新巨丰科技包装股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日（以下简称核查期间）的二 ...

交易概况 - 上市公司下属境外全资子公司景丰控股拟收购纷美包装已发行股份[13] - 现金要约价格为每股2.65港元，最高潜在交易对价272,949.05万港元[18][20] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[94][98][99] 业绩数据 - 2023年上市公司资产总额313,284.57万元，营业收入173,738.88万元[95] - 2023年标的公司资产总额402,836.8万元，营业收入381,667.9万元[95] - 2022年标的公司营业收入393,701.1万元，净利润18,239.7万元[34] - 2023年标的公司净利润24,421.4万元[34] 交易进展 - 2024年5月9日发出3.5公告，召开第三届董事会第十四次会议审议通过交易[18][25] - 2024年5月27日召开2024年第二次临时股东大会审议通过贷款及担保议案[25] - 2024年6月3日召开第三届董事会第十五次会议审议通过重大资产购买报告书草案[25] 交易风险 - 要约存在无法生效风险，需持有标的公司50%以上投票权[49][90] - 标的公司业绩受多因素影响，可能下滑[61] - 交易完成后协同整合可能不达预期[51] 市场情况 - 2023年国内液态奶市场规模增长4.4%，总销售额2739亿元[68] - 2023年利乐无菌包装销售量占全球约40%，两大巨头中国市场占比66.1%[70][72] - 中国本土无菌包装生产商市场份额逐渐提升[71] 其他要点 - 上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，标的公司产品更丰富[100] - 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构[22][102] - 交易完成后标的公司财务数据纳入合并报表[103]

中国国际金融股份有限公司 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 本次重组不构成重组上市的核查意见 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司（以下简称"香港 联交所"）上市公司纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装"或"标的公司"） 全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式，以现金收 购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有 限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人：_____________ _______________ 丁丁 杨朴 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易系现金收购，本次交易前后上 ...

| 章节 | 主要差异说明 | | --- | --- | | 中介机构声明 | 新增章节 | | 释义 | 根据报告书（草案）新增或修改的内容相应更新并增加释义。 | | 重大事项提示 | 1、更新本次交易对上市公司的影响； | | | 2、更新本次交易估值分析情况； | | | 3、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； | | | 4、更新本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排，即补 | | | 充披露本次重组当期每股收益的填补回报安排。 | | 重大风险提示 | 更新与本次交易相关的风险、标的资产业务经营相关风险、 | | | 其他风险。 | | 第一节 本次交 | 1、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； | | 易概况 | 2、更新本次交易的具体方案及本次交易性质； | | | 3、更新标的公司估值分析情况。 | | 第二节 上市公 | 1、补充披露上市公司设立及股本演变情况； | | 司基本情况 | 2、补充披露上市公司合法合规及诚信情况。 | | 第三节 交易对 | 无更新 | | 方基本情况 | | | | 1、根据法律意见书、尽调报告及标的公司公告等补充披露标 | | ...

您可使用手机"扫一扫"或进入"出册官于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出身 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京241K4 容力 | | 准则差异鉴证报告 | | | 1-3 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 2 | 差异情况表 | 内 | 容 | 页码 1-31 | RSM 容诚 准则差异鉴证报告 山东新巨丰科技包装股份有限公司 容诚专字[2024]100Z0666 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 目： 录 the program 准则差异鉴证报告 容诚专字[2024]100Z0666 号 山东新巨丰科技包装股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的山东新巨丰科技包装股份有限公司(以下简称新巨 丰公司）管理层编制的纷美包装有限公司（Greatview Aseptic Packaging Company I_imited ) （以下简称"纷美包装"） 2022 年度和 2023 年度根据国际财务报告准 则编制的合并财务报表中披露的主要会 ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法 与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）正在筹划通过下属全资子公司 景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷 美包装或标的公司）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形 式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下简称 本次交易），本次交易构成公司重大资产重组。上海东洲资产评估有限公司（以下简称 东洲评估或估值机构）为本次交易编制了《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟 了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字[2024]第 1110 号））。 4、估值分析结论的公允性 估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的估值 分析方法；估值分析结果客观、公正，具有公允性。 （以下无正文） 2、估值分析假设前提的合理性 估值机构对本次要约价格合理性分析所设定 ...

特别提示：本报告仅供特定目的价值咨询。 未经评估机构书面许可不得传播、复制该文件任何内容。 山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟 了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告 东洲咨报字【2024】第 1110 号 共 1 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2024 年 06 月 03 日 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 | | （一）估值分析结果选取 | 61 | | --- | --- | --- | | | （二）本次要约收购价格的公允性 | 62 | | | （三）报告结论有效期 | 62 | | | （四）有关报告结论的其他说明 | 62 | | 十四、 | 特别事项说明 | 63 | | | （一）重要的利用专家工作及相关报告情况 | 63 | | | （二）其他需要说明的事项 | 63 | | 十五、 | 估值分析报告使用限制说明 | 65 | | 十六、 | 估值分析报告解释权 | 65 | | 十七、 | 报告日 | ...

市场扩张和并购 - 公司筹划现金收购纷美包装已发行股份，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2022年标的公司营收393701.1万元，净利润18239.7万元[3] - 2023年标的公司营收381667.9万元，净利润24421.4万元[3] 未来展望 - 交易预计不摊薄即期每股收益，但有净利润下降风险[3] 其他新策略 - 公司拟完善治理、探讨合作、执行利润分配政策[5][6][7] 承诺事项 - 控股股东、董高人员承诺不损害公司利益[7][8]

重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年六月 | | | | 引 | 言 | 6 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易各方的主体资格 | 9 | | 二、 | 本次交易的方案内容 | 12 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 16 | | 四、 | 本次交易的相关合同和协议 | 18 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 21 | | 六、 | 本次交易的债权债务处理 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 40 | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 43 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 44 | | 十、 | 参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | 48 | | 十一、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 49 | | 十二、 | 关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明 | 50 | | 十三、 | 结论性意见 | 50 | | | 附件一：标的公司的境内主要注册商标 | 53 | | | 附件二：标的公司的境内主要专利 111 | | | | 附件三：标的公司的境内主要作品著作权 | 132 | | | 附件四： ...