市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70,000.00万元[1] - 募集配套资金不超购买资产交易价格的100%，不超发行股份购买资产完成后总股本的30%[1] 其他情况说明 - 截至核查意见出具日，公司最近12个月内无与本次交易相关的资产购买、出售交易情况[2] - 公司不存在需纳入累计计算的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，募资不超7亿[2] 业绩总结 - 2024年交易前后营收、成本、利润等多项指标变动大，如营收变动率276.34%[4] - 2024年交易前基本每股收益0.56元/股，交易后0.52元/股，变动率-7.14%[5] 其他新策略 - 公司制定完善治理结构、利润分配制度等措施填补回报[7][9] 标的情况 - 标的公司拥有150个药品批件，持有北京联馨24%股权[6]

财务顾问 - 中信建投证券担任山东科源制药本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 公司及人员无内幕交易等违规违法情况[2] 人员信息 - 协办人有胡正刚、李彦伯[4] - 主办人有杨慧泽、王辉、孙林[4] - 并购业务部门负责人为张钟伟[4] - 内核负责人为张耀坤，法定代表人或授权代表为刘乃生[4]

山东科源制药股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东科源制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科源制药 股票代码：301281 收购人名称：力诺投资控股集团有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技园 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 一致行动人名称：力诺集团股份有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 签署日期：二〇二五年四月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[2] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超7亿元[2] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超发行后总股本的30%[2] 信息管理 - 2023年4月公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司采取多种措施确保信息保密，独立财务顾问认为制度执行符合规定[3][4][5][7]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70000万元[1] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超总股本的30%[1] 交易进程 - 2025年4月21日公司董事会审议通过本次交易相关议案[1] 交易风险与条件 - 交易可能因股价等问题被暂停、中止或取消[2] - 交易需股东大会、深交所、中国证监会通过方可实施[2] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下无正文） 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份 购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本 的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现 发表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条 ...

市场扩张和并购 - 科源制药拟发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] - 拟向特定对象发行股份募集配套资金不超7亿元[1] 未来展望 - 交易后主营业务延伸至中成药等领域[3] - 有助于优化产品布局、降成本、提升综合实力[4] 合规情况 - 交易标的无报批事项，对方拥有完整权利[1][2] - 中信建投认为交易符合监管要求[4]

会议与议案表决 - 第四届监事会第五次会议于2025年4月21日召开，3名监事均出席[1] - 《关于豁免公司第四届监事会第五次会议通知期限的议案》全票通过[3] - 各议案表决多为同意1票，反对0票，弃权0票[8][100][121] 股份交易与股权收购 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，交易作价358,061.77万元，全部股份支付[7][27] - 力诺投资等38名交易对方出让宏济堂股权获股份支付358,061.77万元，共214,023,748股[33] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为16.73、17.46、19.20元/股，发行价确定为16.73元/股[17][18] 募集资金 - 拟募集配套资金不超7亿元，不超购买资产交易价100%，发行股数不超总股本30%[7][73] - 募集资金用于补充流动资金67,500万元、支付中介及税费2,500万元[79] 业绩承诺 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27,212.39、29,389.38、31,566.37万元[46] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92,928.49、114,456.87、132,322.16万元[46] 股份锁定期与利润分配 - 力诺投资、力诺集团因交易取得股份36个月内不得转让，部分交易对方为12或36个月[37][38] - 2024年度利润分配预案为每10股派现金红利2元（含税），发行价除息调整为16.53元/股[14][31] 股票与指数表现 - 2024年8月29 - 9月30日公司股票涨跌幅18.44%，创业板指数涨41.11%，申万医药医疗行业指数涨22.56%[122] - 剔除大盘和同行业因素影响，公司股票涨跌幅分别为 -22.67%、 -4.12%[122]

股权交易 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，交易作价358061.77万元，全部以发行股份支付[5][19][30] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70000万元[5][19] - 标的公司持有北京联馨药业有限公司24%股权[14] 定价与支付 - 发行股份购买资产发行价格确定为16.73元/股，2024年度利润分配预案实施后调整为16.53元/股[25][26][32] - 力诺投资以119826.10万元对价获71623488股宏济堂38.36%股权[21][31] - 力诺集团以3917.64万元对价获2341683股宏济堂1.25%股权[21][31] 业绩承诺 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27212.39万元、29389.38万元、31566.37万元[42] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92928.49万元、114456.87万元、132322.16万元[42] - 补偿义务人承诺宏济堂2026年末收回2024年末应收账款不低于72921.87万元[44] 股份限制 - 力诺投资、力诺集团因本次交易取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[34][35] - 济南财投新动能、济南财金投资及济南鑫控因本次交易取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让[37] - 除特定公司外的交易对方，若对认购资产持续拥有权益时间满12个月，取得股份12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[37] 资金用途 - 募集配套资金拟用于中介机构费用及交易税费2500万元、补充流动资金67500万元[69] 公司信息 - 科源制药注册资本10829万元[73] - 力诺投资注册资本43180万元，力诺集团认缴34056.67万元，持股78.87%[87] - 力诺集团注册资本63900万元，高元坤认缴51120万元，持股80%，申英明认缴12780万元，持股20%[88]