并购市场趋势 - 2024年前三季度并购退出占比攀升至29%，与IPO退出渠道收缩形成鲜明对比 [3] - 2024年中国并购市场共披露8,378起事件，交易规模约20,163亿元，较2023年小幅上涨321亿元 [3] - 2025年一季度A股并购重组交易金额达920.95亿元，同比增长432% [3][7] 典型案例分析 - **开科唯识**：创业板IPO失败后，被ST金一以现金收购43.18%股权，交易后控制57.48%表决权 [5][6] - **利珀科技**：AI机器视觉明星企业完成7轮融资后，被狮头股份100%收购，创始人团队实现高回报退出 [7] - **芯和半导体**：原计划独立IPO，后被华大九天收购控股权，或成国内EDA行业最大并购交易 [7] 投资机构退出动态 - 红杉资本通过开科唯识并购退出，获1.85亿元现金对价，持股8年后实现收益 [8] - 澎立生物被奥浦迈收购，31家投资方包括红杉、高瓴等机构实现体面退出 [9][10] - VC/PE对并购退出态度分化，早期投资者收益可观，中后期可能面临估值压缩 [7][8] 政策与地方国资行动 - 证监会2024年9月发布"并购六条"，半年内A股并购重组交易达102起，总金额1,079亿元 [11][12] - 上海组建500亿元国资并购基金矩阵，安徽、湖北等地国资收购多家上市公司控股权 [13][15] - 湖北省属国资平台已拿下微创光电、上海雅仕等4家上市公司控制权 [15] 行业影响与战略意义 - 并购重组促进产业链协同创新，政策鼓励设立并购基金引入"耐心资本" [12] - 地方国资通过直接并购取代传统基金招商，强化产业头雁效应 [15][16] - 战略性新兴产业在国企并购中占比近80%，推动新质生产力发展 [3][15]

沪市公司业绩情况 - 恒瑞医药2024年净利润63.37亿元，同比增长47.28%，拟10派2元 [1] - 中国石油2024年营业收入2.94万亿元，同比减少2.5%，净利润1646.84亿元，同比增长2%，拟10派2.5元，原油平均实现价格74.70美元/桶，同比下降2.5% [1] - 圣诺生物预计2025年第一季度净利润3919.85 - 4790.92万元，同比增加137.97% - 190.85%，多肽原料药业务销售收入大增 [3] - 广大特材预计2025年第一季度营业收入11.20亿元左右，同比增加25.56%左右，净利润7500万元左右，同比增加1504.79%左右，下游需求向好、产品结构优化、募投项目效益显现 [5] - 普冉股份2024年营收18.04亿元，同比增长60.03%，净利润2.92亿元，同比扭亏为盈，拟10派4.3元、10转增4股，产品综合毛利率33.55%，较去年上升9.26个百分点 [6] - 西子洁能2024年营业收入64.37亿元，同比下降20.33%，净利润4.4亿元，同比增长705.74%，拟10派2元，新增订单58.52亿元，在手订单61.57亿元 [10] - 唐德影视2024年营业收入1.91亿元，同比减少43.88%，亏损2783.14万元，上年同期盈利1705.95万元，拟更名“浙江华智数媒传媒股份有限公司”，证券简称变更为“华智数媒” [11] - 鞍钢股份2024年营业收入1051.01亿元，同比减少9.06%，亏损71.22亿元，去年同期亏损32.55亿元，铁、钢、材产量及钢材销量均同比减少，产销率99.90% [12] 沪市公司融资与战略投资 - 建设银行拟向财政部发行A股引入战略投资，募资不超1050亿元，用于补充核心一级资本 [2] - 邮储银行拟向财政部、中国移动集团和中国船舶集团发行A股股票，募资1300亿元，用于补充核心一级资本，中国移动和中国船舶集团认购构成关联交易 [7] - 中国银行与财政部签署1650亿元股份认购协议，财政部拟认购109.85亿股A股股票 [8] 沪市公司上市相关 - 中航产融拟以股东大会决议方式主动终止公司股票上市，股票3月31日复牌 [4] 深市公司收购与业绩 - 华大九天拟收购芯和半导体100%股份，同步募集配套资金，股票3月31日复牌 [9]

停复牌 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金不超80亿元，股票复牌 [1] - 华大九天拟收购芯和半导体100%股份，明起股票复牌，芯和半导体是国内领先的EDA企业 [1] - 海源复材公司控制权拟发生变更，明起股票复牌 [1] - 贵州燃气拟通过发行股份的方式购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，股票停牌 [2] 定增 - 建设银行、中国银行、交通银行、邮储银行拟通过向特定对象发行A股股票的形式募集资金补充核心一级资本，募资总额分别不超1050亿元、1650亿元、1200亿元、1300亿元 [3] 回购 - 金山办公股东拟转让776.18万股，占公司总股本1.68% [4] - 美的集团拟50亿元 - 100亿元回购股份，70%及以上用于注销 [5] - 海格通信拟2亿元 - 4亿元回购股份 [6] - 长飞光纤拟1.6亿元至3.2亿元回购A股股份用于员工持股计划 [7] 投资合作、经营状况 - 通威股份子公司永祥股份拟引入战略投资者，增资不超100亿元 [8] - 中国中冶拟实施估值提升计划 [9] 业绩变动 - 广大特材预计2025年第一季度净利润7500万元，同比预增1504.79%，下游行业需求向好产销两旺 [10] - 圣诺生物预计2025年第一季度净利润同比增长2272.62万元至3143.70万元，增幅137.97%至190.85%，多肽原料药业务销售收入大增 [10] - 皖维高新预计2025年第一季度净利润9000万元，同比增长90.85% - 154.47% [11] - 中船防务2024年净利润3.77亿元，同比增长684.86% [12] - 赤峰黄金2024年净利润同比增长17.64亿元，增幅119.46% [13] - 芯朋微2024年度净利润1.11亿元，同比增长87.18% [14] - 卓胜微2024年净利润同比下降64.20%，拟每10股派1.02元 [15] - 顺丰控股2024年净利润101.7亿元，同比增长23.51% [16] - 中国中免2024年净利润为42.67亿元，同比减少36.44% [16]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易，股票将于 2025 年 3 月 31 日开市起复牌，交易相关审计、评估工作未完成，后续将推进相关工作并履行信息披露义务 [1][2][3] 公司股票停牌情况 - 公司拟筹划发行股份及支付现金购买芯和半导体 100%股份并募集配套资金暨关联交易事项，因事项不确定，公司股票自 2025 年 3 月 18 日开市起停牌 [1] 公司重大资产重组进展及股票复牌安排 - 2025 年 3 月 28 日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过与本次交易相关议案 [2] - 经公司申请，公司股票将于 2025 年 3 月 31 日开市起复牌 [1][2] - 因交易涉及资产的审计、评估工作未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，后续完成相关工作后再推进 [2]

文章核心观点 公司第二届监事会第十次会议审议通过多项与发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金相关议案，这些议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月23日以电子邮件等方式发出，3月28日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，监事王博通讯参会，董事会秘书列席，由监事会主席王博主持，召集、召开及表决程序合规 [1] 监事会会议审议情况 关于公司具备实施本次交易条件的议案 - 公司认为自身具备实施本次交易条件，符合相关法律法规要求，表决赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [3] - 发行对象为卓和信息等35名芯和半导体股东 [3] - 定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日，发行价格102.86元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息事项会相应调整 [3][4] - 发行数量按公式计算，不足一股尾数向下舍去取整，除权除息事项会调整，最终以相关审核注册的发行数量为上限 [4] - 35名交易对方取得的新增股份锁定期12个月，不足12个月取得标的公司股份的部分锁定期36个月，符合条件可适用6个月锁定期，增加股份遵守约定，后续补充业绩承诺等锁定期安排 [4][5] - 暂未约定过渡期间损益安排，完成审计评估后另行签署补充协议并披露 [5] - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [5] 募集配套资金 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [6] - 发行对象为中国电子集团、中电金投 [6] - 定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日，发行价格102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息事项会相应调整 [7] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%，最终规模和数量按规定确定，除权除息事项会调整 [7][8] - 所发行股份锁定期18个月，不符规定会调整 [8] - 拟用于支付现金对价、并购整合费用或投入在建项目建设，具体用途及金额将在重组报告书中披露 [8] - 发行完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [8] - 相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，取得同意注册批复则延长至交易完成日，尚需提交股东大会审议 [8][9] 关于《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 - 同意编制预案及其摘要，审议通过后补充完善编制报告书草案等文件，另行提交董事会、股东大会审议，尚需提交股东大会审议 [9] 关于签署附生效条件的相关协议的议案 - 同意与交易对方签署附生效条件的框架协议及认购协议，尚需提交股东大会审议 [10] 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 - 预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露，需经深交所审核通过并经中国证监会注册，不构成重组上市情形，尚需提交股东大会审议 [10][11] 关于本次交易构成关联交易的议案 - 购买资产交易对方交易前与公司无关联关系，完成后预计无交易对方持股超5%，募集配套资金认购方构成关联交易，尚需提交股东大会审议 [11] 关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [11][12] 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [12] 关于本次交易相关法定程序及法律文件有效性的议案 - 公司履行法定程序完整、合法、有效，提交法律文件合法有效，尚需提交股东大会审议 [12] 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 - 公司股票2025年3月17日停牌，剔除因素后停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未出现异常波动，尚需提交股东大会审议 [12][13] 关于本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案 - 经监事会判断不存在相关情形，尚需提交股东大会审议 [13] 关于公司在本次交易中不存在《注册管理办法》第十一条规定情形的议案 - 经监事会判断不存在相关情形，尚需提交股东大会审议 [13] 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [13][14] 关于公司在董事会召开日前12个月内未发生相关交易行为的议案 - 12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为，不存在累计计算情形，尚需提交股东大会审议 [14] 关于公司履行本次交易保密义务的议案 - 公司制定保密制度，采取保密措施，履行保密义务，尚需提交股东大会审议 [14]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金，交易尚需审核通过及同意注册方可实施 [1] 分组1 - 交易决策 - 公司于2025年3月28日召开会议审议通过本次交易相关议案 [1] - 因相关审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会审议交易事项 [2] - 待工作完成后，将再次召开董事会并召集股东大会审议相关议案 [2] 分组2 - 交易要求 - 本次交易需符合相关法律法规和规范性文件要求 [1] - 交易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [1]

会议情况 - 第二届董事会第四次独立董事专门会议于2025年3月28日召开，4位独立董事均出席[2] 交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[6] - 本次交易构成关联交易[7][8] 股票情况 - 公司股票自2025年3月17日起停牌[12] - 停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%[12]

市场扩张和并购 - 公司拟筹划购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司100%股份并募集配套资金，股票2025年3月17日起停牌[2] 股权结构 - 2025年3月14日，中国电子有限公司持股115,200,804股，占总股本21.22%[2] - 2025年3月14日，北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）持股95,719,518股，占总股本17.63%[2] - 2025年3月14日，中电金投控股有限公司持股69,700,000股，占总股本12.84%[2] - 2025年3月14日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股48,192,772股，占总股本8.88%[2][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购芯和半导体100%股份并募集配套资金[1] - 2025年3月16日签署股份收购意向书[2] - 2025年3月28日董事会审议交易相关议案[3] 程序合规 - 公司董事会认为交易法定程序完整、合法、有效[3][4] - 全体董事声明交易法律文件无虚假等问题[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[15][22][76] - 购买资产交易对方有35名，募集配套资金认购方有2名[1] - 卓和信息持有芯和半导体26.03%股份，张江火炬持有15.97%，海博创投持有8.82%[24] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格102.86元/股[26][89] - 募集配套资金发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29][97] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[28][29][78] 股份锁定期 - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份，权益时间满12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[26][91][117] - 本次发行认购的新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让[30][99] 交易进展与审批 - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、持股5%以上股东及实控人原则性同意、第二届董事会第十三次会议审议通过[35] - 本次交易尚需交易对方内部有权机构审议、国资监管机构评估备案和批准等多项审批[36][37] - 截至预案摘要签署日，审计、评估工作未完成，交易作价未确定[5][21][52][53] 交易影响与风险 - 本次交易有助于公司打造全谱系全流程能力，构建EDA解决方案[32] - 交易完成后公司总资产、净资产等主要财务数据预计将增长[34] - 本次交易可能因股价异常、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[48] 政策环境与战略 - 国家政策鼓励上市公司并购重组，为其提供良好政策环境[69] - 公司将采取“自研 + 并购”方式打造全流程EDA系统[70] 承诺与责任 - 上市公司及相关方承诺为交易提供真实、准确、完整信息，否则承担法律责任[4][9][105][109][114][115][118] - 若信息涉嫌违规被调查，相关方在结论形成前不转让股份[4][10][109][115][117] - 上市公司董监高承诺维护公司和股东合法权益，推动薪酬与填补回报措施挂钩[107][108]