考核对象 - 考核对象为公司中层管理人员和核心骨干员工，不含独立董事和监事[7] 业绩目标 - 2024年营收目标值11亿、触发值10亿[9] - 2025年营收目标值16亿、触发值15亿，净利润目标值1.4亿、触发值1.3亿[9][10] - 2026年营收目标值25亿、触发值22亿，净利润目标值2.5亿、触发值2亿[9][10] 考核规则 - 公司层面业绩考核按不同情况确定归属比例[10][11] - 个人绩效考核分四档，对应不同归属比例[13] - 激励对象个人当年实际归属额度按公式计算[13] 考核管理 - 董事会薪酬与考核委员会等多部门分工负责考核[5] - 考核程序含数据提供、目标确定、结果公布等[14] 其他 - 绩效考核记录保存10年，超期统一销毁[16] - 办法由董事会制定、解释与修订，按规定实施[17]

公司基本信息 - 公司于2023年7月11日注册，9月6日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为13462.1760万元[8] - 公司经营范围包括电子产品生产销售、双面及多层印刷线路板等[13] 股权结构 - 发起人认购股份合计9331.56万股，占比100.00%[16] - 吉安嘉润投资有限公司持股6800万股，占比72.8710%；邓艳群持股800万股，占比8.5731%；陈星持股400万股，占比4.2865%等[15] - 公司已发行股份数为13462.1760万股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会[41] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[50] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2名，职工代表董事1名[95] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[101] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[102] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[120] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[120] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[139] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[142] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[145] 公司变更与解散 - 公司在三种情形下应修改章程，如法律规定变化、公司情况与章程不符、股东会决定修改[182] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[175] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[176]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[5] - 董事对公司和股东的忠实义务，任期结束后1年内仍有效[7] - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1名[10] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[19] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交决策[13] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交决策[14] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交决策[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交决策[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交决策[14] - 公司与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需审议[16] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况不受此限[19] - 特定提议时，董事会应召开临时会议[20][21] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，矛盾决议以后形成的为准[36][37] 会议记录 - 董事会会议记录需出席董事签名，由董事会秘书保存，期限不少于10年[37][38] - 董事会会议记录内容包括召开日期、地点、召集人姓名等[39] - 与会董事需对会议记录、决议记录签字确认[42] 责任与规则 - 若董事会决议违规致公司受损，同意或弃权董事负连带赔偿责任[42] - 明确表示反对且记载于会议记录的董事可免责[42] - 董事不签字确认且不说明意见视为完全同意记录内容[41] - 议事规则未尽事宜依国家法律、公司章程等执行[43] - 议事规则与公司章程不一致时以公司章程为准[44] - 议事规则自公司股东会批准之日起生效[45] - 议事规则修改需经股东会批准[45] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[46]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东会审议，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[11] - 除规定应由股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保需经董事会审议通过，须全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[14] - 董事与审议事项有关联关系时，表决须全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，非关联董事不足3人应提交股东会审议[14] 担保监督 - 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查[23] - 监督担保项目进度是否按计划进行[24] - 检查被担保人经营、财务、资金使用情况是否正常[24][25] - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[26] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害追究责任[29] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[29] - 责任人怠于履职造成损失可视情节罚款或处分[29] 制度相关 - 制度修改由董事会提方案，股东会批准后生效[31] - 制度与国家法律等冲突按规定执行并修订[31] - 制度由公司董事会负责解释[32] 其他 - 被担保债务展期需按新担保履行申请审核批准程序[27]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有五年以上全职工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与董事任期相同，连任时间不得超过六年[15] 独立董事履职与解除 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16][17] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[17][18] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[18] 独立董事职责与报告 - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告说明履职情况[20] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[23] 委员会成员与会议 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事[21] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[28] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[30] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 董事会专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[35] - 公司应保存会议资料至少十年[35] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[37] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[37] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方取得其他利益[38][39] 制度执行与解释 - 工作制度未尽事宜或抵触法律按相关规定执行[41] - 工作制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[42] - 工作制度由股东会授权公司董事会负责解释[43] 委员会事项审议 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26]

激励计划考核时间 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 2025年目标值：年营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元[8] - 2026年目标值：年营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元[8] - 2027年目标值：年营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元[8] 归属比例规则 - 公司层面按A与Am、An关系确定归属比例[8] - 个人层面按绩效考核评分确定归属比例[11] 考核相关安排 - 考核期间为可归属日前一会计年度[14] - 考核结果5个工作日内通知，有异议可申诉复核[15] - 绩效考核记录保存10年，超期可统一销毁[17]

制度调整 - 2025年7月24日董事会通过修订及制定制度议案[1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] - 修订22项、制定4项、废止4项制度，调整部分制度名称[1][2] - 部分修订议案股东大会通过后生效[3] - 制度具体内容详见巨潮资讯网[3]

股权结构 - 公司股份总数和已发行股份数均为13462.1760万股，全部为普通股[4] - 盐城诚睿致远创业投资合伙企业持股数为150万股，持股比例为1.6074%[3] 股份管理 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[5] 股东权益 - 股东有权按所持股份获得股利等利益分配，依法参加股东会并行使表决权等[6] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有多种诉讼请求权[7] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联人发生的交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[10] 会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00[13] 公司治理 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，其中独立董事2名，职工代表董事1名[21] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[25] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[28] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[28] 章程修订 - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议通过[35] - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网同日披露的相关公告[35]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于8月12日14:00召开，采用现场与网络投票结合方式[1][2] - 股权登记日为2025年8月5日[5] - 现场股东大会登记时间为2025年8月8 - 9日[9] - 登记地点为广东省惠州市惠城区期湖塘路5号惠鹏大厦1004[10] 投票信息 - 网络投票时间为8月12日，交易系统和互联网系统有不同时段[2][18][19] - 普通股投票代码为"351251"，投票简称为"威尔投票"[16] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[17] 提案信息 - 提案1.00 - 6.04项为特别表决事项，需三分之二以上通过[6] - 股东大会提案包括2025年限制性股票激励计划等[22] - 议案6.00有作为投票对象的子议案数7个[22] 其他信息 - 委托他人出席股东大会相关规定[22] - 授权委托书有效期限至本次股东大会结束[23] - 登记可用信函或传真方式，信息要与股权登记日一致[26]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会拟于8月12日召开[2][5] - 征集对象为截止8月5日15:00登记在册并办手续的股东[11] 征集投票权信息 - 征集人唐艳玲为独立董事，未持股[7][8] - 针对3项议案征集投票权[5] - 征集时间为8月8 - 9日特定时段[11] - 征集方式为巨潮资讯网发布公告[3][11] 委托投票信息 - 委托投票需填委托书并提交文件至证券部[11][12] - 收件人刘晶，电话0752 - 6666529，地址广东惠州[13] - 授权委托有效期限至股东大会结束[18]