委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名独立董事，召集人由独立董事担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[13] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 董事会秘书办公室为决策提供公司主要财务指标等五方面资料[9] - 对董事和高管考评分三步，表决通过后报董事会[10]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人股东为关联人[4] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易应及时披露[11] - 交易超3000万元且占净资产5%以上关联交易应提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[11] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[12] 董事会表决 - 审议关联交易关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席非关联董事不足三人交易应提交股东会审议[13] 定价与结算 - 关联交易定价按国家定价、市场价格等原则，无则按成本加合理利润确定[7] - 关联交易价款逐月、季度结算，按协议支付[9] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，委托理财按发生额累计披露[16][17] - 拟进行应披露关联交易需独立董事同意后提交董事会[18] - 相关人员应告知公司关联人情况[21] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批[23] - 关联交易决策记录保存10年[28] - 制度经股东会审议通过生效及修改[25]

上市与股本 - 公司于2022年7月5日在深交所上市，首次发行3740.4762万股[6] - 公司注册资本为14961.9048万元，股份总数14961.9048万股[7][13] - 公司发起人成都普瑞世纪投资有限责任公司持股65.56%，徐旭阳持股11.11%等[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内处理[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24] - 股东对决议有异议，可请求法院认定无效或撤销[26] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[80] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[84] - 董事会设立审计、战略等专门委员会，审计委员会负责审核财务信息等[90] 人员任期 - 董事、总经理、副总经理每届任期三年，连选（聘）可以连任[73][96] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[98] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年报在上半年结束后2个月内披露[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[102] - 公司现金分红政策目标为剩余股利，不同发展阶段有不同分红比例要求[104] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[110] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[131]

第一条 为规范公司的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营 及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司 和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律、法规及《普瑞眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 普瑞眼科医院集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 1 （五）租入或者租出资产； 第三条 公司各部门为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的 承揽、论证、实施和监控；公司经理层负责管理公司投资事项，负责公司投资项 目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原 ...

会议情况 - 2024年召开董事会9次、股东大会3次，独立董事全参加[4] - 2024年提名、薪酬与考核、审计委员会分别召开1、1、4次会议[5][6] - 2024年未召开独立董事专门会议[7] 信息披露 - 按时披露2023 - 2024年多份报告及内控评价报告[13] 决策事项 - 2024年4月续聘天健为审计机构，通过董高薪酬方案[14][15] 沟通考察 - 2024年独立董事实地考察医院，与中小股东沟通[10][11]

舆情应对组织 - 公司成立舆情应对工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[5] - 董事会办公室负责舆情信息采集，涵盖各类型互联网信息载体[4][5] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、勇敢面对和系统运作[8] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策部署[9] 重大舆情处置与后续 - 重大舆情控制传播范围，处置后评估总结[9][10] 责任与保密 - 未执行制度造成损失公司追责，相关人员需保密[12] - 顾问擅自披露信息、媒体编造虚假信息公司追责[13][16]

会议召开情况 - 2024年召开董事会9次、股东大会3次，独立董事全出席[5] - 2024年独立董事召集并出席薪酬与考核委员会会议1次[6] - 2024年董事会战略委员会召开1次会议，独立董事全出席[7] - 2024年未召开独立董事专门会议[8] 报告披露与决策 - 2024年按时披露《2023年年度报告》等报告[12] - 2024年4月22日续聘天健会计师事务所为审计机构[14] - 2024年4月22日审议通过2024年度董高薪酬方案[15]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 专户协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[9] 项目可行性论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[11] - 用闲置募集资金补充流动资金应在两个交易日内公告相关内容[13] - 补充流动资金到期前应归还至专户，无法归还需按要求审议并公告[13] 超募资金使用 - 超募资金达到或超过计划募集资金金额，应安排使用计划并提交董事会审议披露[13] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[14] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[22] - 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[22] 资金检查与报告 - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[24] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] 闲置资金投资 - 使用闲置募集资金投资产品，应经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[15] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途，需经董事会和股东会审议通过[19] 资产所有权转移 - 以发行证券买资产，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续[16] 资金使用审批 - 使用募集资金须按制度申请并履行审批手续[17]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 公司拟与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保多种情况需股东会审议，如总额达或超最近一期经审计净资产50%等[5] - 非主营业务交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应在2个月内召开临时股东会[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知[18][19] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔规定[20] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] 股东权利相关 - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[34] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东权利[34] - 关联股东就关联交易表决时需回避，其表决权股份不计入总数[35] 其他规定 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[29] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[38] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[37] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[52]

贷款规模核定 - 年度董事会在不超上一年度末经审计总资产50%范围内核定当年度贷款规模[7] - 预计当年度贷款规模超总资产50%或年初预计额度，需另行召开股东会审议追加[7] 担保额度与审议 - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 多项担保情况需提交股东会审议，如超净资产50%、总资产30%等[13][14] 合同签署与备案 - 融资或担保合同由董事长或其授权人签署，子公司同理[17] - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部登记备案[17] 后续管理与责任 - 变更融资资金用途需申请并履行批准程序[18] - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[23] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[26]