对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《担保法》及深交所创业板规则等法律法规[1][2] - 对外担保遵循审慎评估、权限分级、独立决策、风险控制四大原则[2] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，控股子公司需在担保决议后及时通知母公司[2][3] 担保对象与条件 - 仅允许为全资及控股子公司提供担保，严禁为股东、实控人关联方及非法人单位担保[2][3] - 被担保企业需满足8项条件：借款合规、资信良好、资产负债率≤70%、现金流充足、无重大诉讼等，并需提交三年审计财报[3] - 强制要求被担保方提供反担保，反担保资产包括不动产、机器设备、国债、股票等，其他资产需最高权力机构特批[3][5] 决策程序与权限 - 担保需经董事会或股东会审批，特定情形（如担保额超净资产50%或总资产30%）必须提交股东会审议[5] - 禁止性条款：单笔担保超净资产10%、为资产负债率>70%对象担保、12个月内累计担保超净资产50%且金额>3000万元等[5] - 关联担保表决时关联股东需回避，决议需非关联股东表决权过半数通过[5] 信息披露要求 - 上市后需及时披露担保决议、担保总额及占净资产比例，公告需包含董事会/股东会决议原件及指定报刊信息[6] - 独立董事需对担保事项合规性发表专项意见[6] 内部控制措施 - 严禁未经授权签订担保合同，违规者将追责[7] - 担保合同需书面订立，明确债权范围/期限，优先采用一般保证而非连带责任[8] - 财务部需定期审查被担保方财务状况，建立档案并每半年清理担保合同，发现风险需及时采取追偿等措施[8][9] 制度补充条款 - 对外担保定义包含对控股子公司担保，总额计算含子公司对外担保额[9] - 制度解释权归董事会，修订需报股东会审议生效[10]

昆山亚香香料股份有限公司独立董事现场工作制度核心要点 制度制定背景与依据 - 为促进公司规范运作并保障中小股东权益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 独立董事需依据本制度及《公司章程》《独立董事制度》履行职责，维护公司整体利益 [1][2] 现场工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需参与股东会、董事会现场会议并进行表决 [2][3] - 现场工作内容包括：考察子公司运营、监督内审制度、与外部审计机构沟通、参与投资者交流活动等 [2][3] - 可随时根据监管要求或自身判断开展额外现场工作 [5] 现场工作方式 - 通过出席专门委员会会议、实地调研采购/生产/研发部门、与高管及员工座谈等方式开展工作 [3] - 公司需提供独立办公场所、经费及人员支持，董事及高管不得干预独立董事履职 [4][6] 工作计划与执行 - 独立董事可提出年度现场工作计划，包含时间安排、调研部门及所需材料清单 [4] - 董事会秘书需协调相关部门配合计划落实，并对独立董事质询事项进行整改反馈 [5][6] 监督与整改机制 - 独立董事有权对发现问题提出质询并要求整改，公司需记录反馈并通报整改进展 [5] - 若公司未按期整改，独立董事可向董事会、股东会或监管部门报告 [6] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改需遵循相同程序 [6] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [6]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数并担任召集人，且召集人须为会计专业人士 [4] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [5] - 召集人需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [5] - 会计师事务所前任合伙人需在终止合伙关系或财务利益后满一年方可担任委员 [6] - 委员任期与董事一致，可连任，离任董事自动丧失委员资格，董事会需及时补足人数 [7] 审计委员会职责权限 - 核心职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、评估内部控制有效性 [5] - 外部审计监督重点：独立性评估、审计机构选聘建议、费用审核、审计计划沟通及勤勉尽责监督 [10] - 内部审计指导内容：制度建立、年度计划审阅、问题整改督促、内审部门报告机制及内外部审计协调 [11] - 财务报告审核要点：真实性/完整性评估、重大会计问题关注（如政策变更、差错调整）、舞弊风险排查及整改监督 [13] - 内部控制评估范围：制度设计适当性、内控评价报告审阅、缺陷整改督促 [14] 关键决策事项 - 需审计委员会过半数同意方可提交董事会的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [15] - 每半年检查高风险事项：募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等，发现问题需及时报告交易所 [18] - 年度内控评价报告需包含董事会声明、评价依据、缺陷认定及整改措施等七项内容 [19] 议事规则 - 会议频率：每年至少四次定期会议，可经两名委员或召集人提议召开临时会议 [22] - 表决规则：三分之二以上委员出席方有效，决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [26] - 会议形式：以现场为主，可采取通讯方式（电话/视频/书面传签），书面议案需委员签字寄回 [30][31] - 会议记录要求：需记载出席人员、议程、表决结果等，保存期限十年 [33][34] 其他规定 - 审计委员会可聘请独立顾问，公司需提供资金支持 [21] - 召集人职权：主持会议、决议执行督查、文件签署及董事会汇报 [20] - 保密义务：与会人员不得擅自披露会议信息 [36] - 细则生效条件：自董事会审议通过，与法律法规冲突时以后者为准 [40][39]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [2] - 制度适用于对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成影响的各类舆情 [2] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [2] 舆情管理组织体系 - 成立舆情工作组，由董事长任组长，总经理和董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及职能部门负责人 [3] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传、向监管机构上报信息等 [3] - 证券部负责舆情信息采集，覆盖官网、社交媒体、股吧等互联网平台，其他部门需配合信息通报 [4][7] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（影响股价或经营）和一般舆情 [5] - 处理原则包括快速反应、真诚沟通、主动承担责任、系统运作化危机为商机 [5] - 报告流程要求知情人立即上报董事会秘书，重大舆情需同步报告监管机构 [5] 舆情处置措施 - 一般舆情由董事会秘书和证券部灵活处置 [6] - 重大舆情需工作组会议决策，措施包括调查真相、媒体沟通、投资者关系维护、信息披露澄清及法律维权 [6] - 强调通过投资者热线、互动易平台保持沟通畅通，必要时向交易所提交自查报告 [6] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临警告至开除处分，公司保留法律追责权利 [7] - 外部顾问或媒体传播虚假信息导致损失，公司可追究法律责任 [8] 制度生效与修订 - 制度自董事会通过之日起执行，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9] - 若与未来法律冲突需立即修订并报董事会审议 [9]

重大信息内部报告制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大信息内部报告工作，确保信息快速传递、归集和有效管理，及时准确完整披露信息，维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，结合公司实际情况制定 [1] - 适用范围涵盖公司各部门及子公司 [1] 重大信息报告义务人 - 报告义务人包括公司董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及关联人等 [1][4] - 子公司董事、监事及高管人员也属于报告义务人 [1][4] - 其他可能接触重大信息的相关人员同样需履行报告义务 [1][4] 重大信息管理架构 - 公司董事会负责重大信息及其披露的全面管理 [2] - 证券事务部作为董事会日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息管理及披露事项 [2] - 报告义务人需指定专门联络人配合证券事务部完成信息披露事宜 [2][7] 重大信息范围 - 会议事项包括总经理办公会及子公司股东会、董事会、监事会会议内容需报告 [2][10] - 交易事项中资产购买/出售行为达到资产总额10%或绝对金额1000万元以上需报告 [3][4] - 关联交易达到净资产0.5%或300万元以上需报告，担保及财务资助无论金额大小均需报告 [4] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元或可能对公司产生重大影响的需报告 [4][5] 重大信息报告程序 - 实行实时报告制度，报告义务人需在知悉信息后立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告 [6] - 书面材料需在2日内递交，内容包括事项背景、协议文件、政府批文及内部审批意见等 [6][7] - 董事会秘书需对信息进行分析判断，必要时提请董事会履行披露程序 [7][14] 信息保密与责任追究 - 报告义务人及其他知情人需在信息未公开前严格保密 [2][9] - 证券事务部需建立重大信息档案并妥善保管 [8][20] - 对未履行报告义务导致信息披露违规的行为将追究责任，包括未报告、迟报、虚假陈述等情形 [9][22] 制度实施与修订 - 本制度经董事会批准后生效实施 [10] - 董事会拥有制度的解释和修订权 [10][25] - 制度未尽事宜按国家相关法律法规执行 [10][24]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计监督、提高审计质量、加强内部控制管理并促进经济效益提升 [1] - 内部审计范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计内容包括监督内部控制运行、检查会计账目及资产、评估经济活动效益等 [1] - 内部控制制度目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性 [1] 审计机构与人员设置 - 董事会下设审计委员会，成员需包含半数以上独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 审计部为独立部门，直接向审计委员会汇报，需配备专职审计人员并保持独立性 [2][3] - 内部审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并遵守回避原则 [3][4] 审计职责与工作程序 - 审计委员会每季度需审议审计部报告并向董事会汇报重大问题 [4] - 审计部需每季度检查货币资金内控制度，重点关注大额非经常性支出审批 [5] - 年度审计计划需包含对外投资、关联交易、募集资金使用等关键事项 [5] - 审计工作需覆盖销货收款、采购付款、资金管理等所有业务环节 [5] 审计重点领域与风险控制 - 大额非经常性资金往来审计需关注关联方交易及审批程序合规性 [10] - 对外投资审计需评估审批程序、合同履行及风险控制措施 [10] - 关联交易审计需审查定价公允性、反担保实施性及独立董事意见 [12] - 募集资金审计需核查专项账户管理、使用合规性及信息披露 [12] 信息披露与评价机制 - 审计部需在业绩快报披露前审计其合规性及持续经营假设 [13] - 公司需披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所鉴证报告 [15] - 如内部控制鉴证报告存在非无保留结论，董事会需发布专项说明 [15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保障商事活动公允性并维护股东利益，依据《公司法》及《公司章程》等法律法规[2] - 制度参照中国证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板上市规则等文件，结合公司实际情况制定[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、权利或义务的事项，包括有偿及无对价行为[4] - 关联人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人或自然人、公司董事及高管及其密切家庭成员等[4][5] - 关联交易类型包括购销商品、资产买卖、投资、担保、租赁、研发转让等17类，涉及财务资助、共同投资及并购等重大事项[5][6] 关联交易审核权限 - 总经理可审批与自然人关联交易金额≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%以下的交易[6] - 董事会需审议与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上的关联交易[6] - 股东会审批交易金额＞3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易，需中介机构审计/评估[6][9] 关联交易表决机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会[7] - 股东会表决时关联股东需回避，决议需非关联股东所持表决权二分之一以上通过[8] - 董事会或股东会可聘请律师、注册会计师对关联交易出具专业意见[10][15] 信息披露要求 - 与自然人交易＞30万元或与法人交易＞300万元/净资产0.5%以上需及时披露[9][10] - 重大交易（＞3,000万元/净资产5%）除披露外需审计评估并提交股东会[10] - 持续披露要求包括协议进展、交付过户情况等，超期未完成需说明原因[11][12] - 日常关联交易需按年度预计总金额，超预计或条款变更需重新履行程序[12][13] 豁免情形与附则 - 免予审议披露的情形包括关联人认购公司公开发行的证券、按统一条款的公开招标等[13] - 制度自股东会通过生效，与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事项按章程执行[13]

投资原则与方针 - 对外投资限定于权益性投资且投资后公司需控股[2] - 对外投资遵循五项原则[4] - 以特定方针开展对外投资，原则上不设三级以下子公司[5] 审批流程 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等事项由董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等事项经董事会审议后提交股东会审批[10] 管理职责 - 财务部负责对外投资项目日常管理、财务核算等工作[12] 信息报送 - 合营公司按月度报送会计报表，按季度报送财务报告[14] - 纳入合并报表的合营公司年度审计报告签发后10日报送公司[25] - 合营公司每月第十个工作日前提供上月财务报告[26] 项目流程 - 对外投资项目需做好前期调研，编制投资议案并履行决策程序[16] - 合营公司成立后需提供投资证明书并收集整理项目资料归档[17] 子公司管理 - 对控股子公司需明确委派人员职责，建立经营计划和报告制度[19] - 公司建立对各控股子公司绩效考核制度[20] 人员考核 - 公司实行高管人员年度考核与任期考核相结合的考核制度[23] 资金支付 - 公司财务部按投资计划等及时支付项目资金[25] 投资处置 - 处置对外投资需分析论证并经有权机构或人员审批[29] 监督检查 - 公司内部审计部建立对外投资内部控制监督检查制度[32] - 对外投资内部控制监督检查涵盖六项内容[33] 信息披露 - 公司对外投资应按规定进行披露[35] 制度适用范围 - 本制度适用于控股子公司对外投资管理[37]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总经理和董秘任副组长[4] - 舆情信息采集设在证券部[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6][7] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组组长决策[10] 保密与规则 - 内部人员对未公开舆情保密[14] - 规则自董事会通过生效，由董事会解释[16]

提名委员会组成 - 由三名公司董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与履职 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 未达规定人数，原委员继续履职[6] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 可委托表决，独立董事委托独董[13] 其他 - 会议记录保存十年[16] - 细则经董事会审议批准生效[21]