资金占用防范 - 建立防范关联方占用资金长效机制[1] - 防止经营性和非经营性资金占用[2] - 不得多种方式为关联方提供资金[3] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策实施[4] 审计与追责 - 审计财报时对资金占用专项审计[6] - 侵占资产董事会要求赔偿、可诉讼[6] 冻结机制 - 建立“占用即冻结”机制[7] 制度执行 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效[9] - 修订需股东会批准[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人最近三十六个月内不得有相关违法违规处罚[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议或致解除职务[11] - 辞职或被解职致比例不符应六十日内补选[11][12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意[13][14][15] - 每年现场工作不少于十五日[19] 信息披露与资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 履职保障与责任 - 公司应为独立董事履职提供保障[24] - 行使职权受阻可向董事会或深交所报告[24] - 公司应给予适当津贴并披露[25] - 可建立独立董事责任保险制度[25] 制度规定 - 术语含义与《公司章程》相同，抵触时修订[27] - 制度由董事会制定解释，股东会批准后实施[28]

其他新策略 - 公司独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[2]

公司基本信息 - 公司于2022年6月22日在深交所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2020万股[8] - 公司注册资本为112770840元人民币[13] - 公司已发行股份数为112770840股，全部为人民币普通股[20] 股权结构 - 周军学认购股份29636950股，股权比例56.45%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 昆山鼎龙博晖投资管理企业（有限合伙）认购股份8221500股，股权比例15.66%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 王冰青认购股份2625001股，股权比例5.00%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 上海汉铎资产管理中心（有限合伙）认购股份2625000股，股权比例5.00%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 苏州永鸿宝投资管理中心（有限合伙）认购股份2099993股，股权比例4.00%，出资时间2016 - 03 - 18[18] - 郁颖挺认购股份1968751股，股权比例3.75%，出资时间2016 - 03 - 18[18] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[111] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[127] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[127] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[129] 审计委员会与战略委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[146][147] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[149] - 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事[152] 管理层规定 - 公司设总经理1名，可设副总经理若干名[157] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[162] 财报披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前半年结束之日起2个月内披露半年度财报[167][168] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 年度以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，中期分红比例不少于当期可供分配利润的10%[175] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前20天通知[184][189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[191] - 公司因特定原因解散应清算，董事需在15日内成立清算组[199]

董事任期与义务 - 董事任期不超过三年，任期届满可连选连任，任期结束后忠实义务三年内有效，竞业禁止义务两年[4][5] 董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[6] 董事会审批事项 - 对外担保事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[8] - 办理对外投资等事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件需审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[10] 董事长职权 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权，事后向董事会和股东会报告[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生[26] - 董事会会议由董事长召集，董事长不能履职时由半数以上董事推举一人履职[26] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[28] 董事会日常事务 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书一名负责相关事宜[16] - 董事会秘书需具备良好职业道德等条件并取得资格证书[19] 董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知[26] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[28] - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行[28] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时可口头通知[29] - 定期会议变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[30] 董事出席会议 - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[45] - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数过半数投赞成票[44] - 对担保事项作决议须出席会议的三分之二以上董事同意，设独立董事的还须全体独立董事三分之二以上同意[44] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[41] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[41] - 董事对决议签字确认，若决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载的可免责[46] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[49] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[47][48] 议事规则修订与解释 - 出现特定情形董事会应及时修订议事规则，修改经股东会批准生效[51][52] - 议事规则经公司股东会审议通过实施，由股东会授权董事会负责解释[56][57]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独董过半数且由独董任主席[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 委员可委托表决，独董委托独董[12] 其他规定 - 会议表决举手或投票，以现场会议为原则[15] - 会议记录保存十年[15] - 讨论成员议题或评价时当事人回避[18] - 细则经董事会批准生效，由董事会解释[22][23]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作并向董事会报告[8] - 成员中独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[32] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告内审执行情况及问题[10] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 每半年至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[11] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖相关业务环节[11] - 审计五日前发书面通知，专案审计除外[24] - 每季度结束后综合审计，每季度报告内审情况[25] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[25] - 大额非经常性资金往来等事项发生后及时审计[26][27][28][29] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[29] - 在业绩快报披露前审计[30] - 审查和评价信息披露事务管理制度[30] 档案管理 - 审计档案年度结束后6个月内送交档案室归档[19] - 审计工作底稿等保管期限5年，其他报告10年[19] 申诉处理 - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长十五日内处理[25] 报告审议 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[33] - 审计委员会和独立董事对报告发表意见，保荐人核查并出具意见[33] 外部审计 - 聘请会计师事务所至少每两年对内部控制有效性出具一次鉴证报告[33] - 出具非无保留结论报告时，董事会做专项说明[33] 信息披露 - 年度报告披露同时，在指定网站披露相关报告[34] 制度规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[36] - 制度解释权归属董事会[37] - 制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[38]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情况发生时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会，董事会应在会议召开20日以前通知登记公司股东；临时股东会应于会议召开15日前通知各股东[15] 股权与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提董事候选人[34] - 公司董事会、审计委员会、持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[34] 决议规则 - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及《公司章程》规定相关事项时须2/3以上通过[31][32] - 每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[31] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[31] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 股东会就选举董事、独立董事表决时，按《公司章程》规定或股东会决议实行累积投票制[34][47] - 股东会审议董事、监事选举提案，应对每个候选人逐个表决[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会决议[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[43] - 无资格出席、扰乱会场秩序等人员，大会主持人可要求其退场[48,51] - 多名股东举手发言时由主持人指定发言者，主持人规定每人发言时间及次数[49] - 发言股东或代理人应先介绍股东身份、代表单位、持股数量等情况[50] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予出席股东额外经济利益[52] - 董事会应保证股东会正常秩序，干扰秩序等行为按法律处理[52] - 公司股东会召开后应向股东通知会议决议，内容由董事长审查，董事会秘书实施[54] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[54] - 董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[54] - 股东会通过董事、独立董事选举提案，新任人员按章程就任[54] - 出现三种情形公司应及时召开股东会修改规则[56] - 规则修改事项属要求披露信息，按规定披露[56] - 规则由董事会拟定修改并报股东会批准[58] - 规则未尽事宜按法律、法规及公司章程执行[58] - 规则自股东会审议批准之日生效，修改时亦同[58] - 规则解释权归公司董事会[58]

担保限制 - 公司不得为持股50%以下关联方、非法人单位或个人担保[4] - 被担保企业资产负债率不超过70%[8] 审批情形 - 多种情形对外担保须经股东会审批[13] 审议规则 - 董事会审议对外担保须三分之二以上董事同意[14] 后续处理 - 被担保人未还款公司应及时报告[13] 信息披露 - 上市后批准的对外担保须披露相关总额及比例[18] 合同管理 - 财务部半年检查、清理担保合同[23] 担保类型 - 原则上只提供一般保证，严控连带责任保证[22] 反担保要求 - 对外担保要求对方提供有实际承担能力的反担保[8] 实施主体 - 经营管理层实施具体担保行为[16] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，报股东会通过生效[26] 其他职责 - 处理法律纠纷、追偿及其他担保事宜[28]

制度适用 - 适用对象为公司高级管理人员[3] 考核期限 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[10] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[11] - 基本工资由薪酬与考核委员会提议，董事会审定[11] - 绩效奖金根据综合考核结果和等级确定，由复合指标构成[12] 考核评定 - 薪酬与考核委员会应在年度结束后6个月内完成年度考核评定[13] 薪酬发放 - 基本工薪逐月发放[15] - 严重违规等情况不发放年度绩效奖金[15] 激励措施 - 公司可实施股权激励计划激励高管[18] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施[22]